沒憋住，任志強條分縷析寶能大戰！

　　1月2日下午，任志強連發四篇微博，表明了自己對「萬寶」之爭事件的看法，他表示，這絕不是「萬寶」之爭。萬科不過是寶能收購的標的物，股東之間的控制權之爭是與華潤的爭奪。

　　過去的一年裡和房地產相關的有兩件大事。

　　一是中央改變了對投資、投機購房的態度，從打擊、限制到鼓勵。這是個根本性轉變。自十四大鼓勵個人財產性收入以來，住房是最基礎的財產性收入，卻一直被打擊與限制。如今終於被正名了！很快將陸續出台有利於市場交易的政策。

　　二是媒體中稱為「萬寶」之爭的事件。至今還沒有個最終結果。卻有著各種各樣的評論與猜測。

　　我不是這次事件中的當事人，也不完全了解情況。但鑒於歷史的原因，許多媒體都希望我能說說自己的看法。尤其是那個專門挑事的潘石屹，總想考驗我的智慧。三番五次的在微博上讓我評論這一事件。還說最糾結的不是王石與寶能而是我。

　　我沒有萬科的一股股票，也早沒有利益關係了。無論結果如何關我屁事？我只是站在旁觀者的角度，關注中國市場的發展。

　　首先這絕不是「萬寶」之爭。我曾對一個記者說：哪有大股東與持有的資產競爭的道理。萬科不過是寶能收購的標的物。股東之間的控制權之爭是與華潤的爭奪。

　　如果說控股股東與管理層有矛盾，並非是爭奪萬科。而是爭奪資本與管理層對公司的控制權。至少目前不能說這個企業是屬於管理層的。儘管他們有少量的股權。但他們主要還是職業經理人！而非因投資人地位而獲權參與經營管理的。

　　一、 從企業管理的角度看，如何解決企業發展和利益衝突的問題，確實有過許多變化。

　　

　　1、最初的資本投入者，或說股東，同時也是經營者。這兩者之間的利益是一致的。股東利益也是經營者利益。因此股東利益第一和唯一。

　　2、當股東與經營者利益與職工（被僱用者）利益發生衝突時，股東開始關注兼顧職工利益。於是許多國家有了保護職工利益的法律。如德國、日本。徳國甚至沒有股權的職工代表（或工會代表）也會進入董事會或管理層。

　　3、當有了職業經理人的委託代理制之後，二八定律讓職業經理人有了特殊的地位，也有了對職業經理人的股權、期權激勵機制。

　　4、當股權上市並多樣化時，又出現了「內部人控制」的問題。經理人可能控制企業，並用操縱財務與股票的手段謀求利用激勵機制的不合理、不合法利益。如「安然「事件。於是許多企業取消了股、期權激勵。重回股東利益第一。

　　5、股權自由交易中，也可能出現大股東操縱和利益輸送的問題。因此法律更注重保護所有股東利益一律平等，尤其要保護中、小股東的利益。兼顧經理人與職工利益。

　　6、許多企業的創立來自於經理人。他們用自己的智慧和技術，提出了創新的概念。並用他們的優勢去吸引投資者。此時，大多數投資者是財務性投資，因此最核心的是保護擁有創新想法和專業技術的經理人。於是又有了「毒丸計劃」的法律。

　　7、市場競爭讓企業形態不斷變化，股東、經理人、職工之間的關係也隨各種情況不同而變化。有資本說了算的，也有創業經理人說了算的。資本與經理人之間的矛盾越來越突出的成為企業成敗的關鍵。

　　二、啥是職業經理人

　　1、字典上沒有職業經理人的辭彙。通稱有專業管理技能的非投資者。也是被資本僱用，從事委託管理的高級經營者。常常被授權代表資本做出決策。

　　2、中國的情況比較特殊，是從沒有勞動力、人力資本市場，在改革之後才發展的。許多企業則是先靠經理人創業之後，才引入資本或進入資本市場的。因此出現兩類經理人。一類是沒有資本，但創立了企業和品牌的。企業與品牌和經理人的品行、能力、聲譽、影響緊密結合的。資本進入時依賴於經理人。一類是先有企業、資本，逐漸培養出來的、或外來的經理人，他們更多依賴於資本。

　　3、一般而言，經理人是被資本僱用的關係。大多是資本選擇合適的經理人。少量是經理人選擇中意的資本。

　　4、經理人也有自己的權利。他可以選擇有利於個人發揮最佳作用同時有利於企業發展的資本。當然也有權拒絕資本的選擇。拒絕包括阻止資本進入或拒絕接受委託僱用。

　　5、通常創建企業和品牌，並被市場證明是成功的經理人才有拒絕或阻止某些資本進入的選擇權和實力。他們可以用聯合其它股東、不斷擴增等手段，讓想控制公司的股東耗盡實力，增加控制成本。

　　6、但無論如何都無法阻擋合理合法在資本市場公開交易中進入的資本。那麼當控股資本與經理人意見無法協調一致時，經理人可以選擇離開。但通常這種情況會造成企業損失。（如股票下跌）大多投資者是不希望兩敗具傷的。

　　三、資本收購什麼

　　1、資本可以以收購企業的資源為單一目標。無論這個企業的現狀如何。資源中包括：壟斷牌照、稀缺礦產資源、廠房、生產線、土地、專利技術等。這與經理層好壞無關，也於企業的資本實力無關。收購者用自有的經理人團隊、資金和市場競爭優勢去獲利。（包括收購地產項目公司，上市殼公司等）

　　2、資本可以收購經理人團隊，用資金支持優秀的經理人團隊，擴大企業規模和市場份額，並獲取長期利益。（如當年華潤收購華遠地產）

　　3、資本可以收購企業或產品的品牌，包括市場份額、信譽、影響力等。以提高資本的知名度和影響力。並借擴大品牌獲利。（包括服裝、化妝品品牌）

　　4、資本可以收購創新概念或單一技術。僅做為風險投資或財務投資。依靠創新者發財。（如大量天使投資）

　　5、資本可以綜合性收購。有些企業資源、品牌與經營者無法分割。要通盤考慮其效益的最優性。（如華潤收購萬科）

　　6、有些資本的合併收購是相關企業的優勢互補。即可減少直接競爭對手，又可形成規模效益，以利共贏。（如打車合併等）

　　7、有些是惡意收購，目的是消滅競爭性企業或品牌。以讓原有的品牌價值提升。（如熊貓洗衣粉等）

　　8、通常而言控股股東是要成家過日子，中小股東是小三，會「見利忘義」說跑就跑，不關注公司的長遠，只關注股票的價格。但也有大股東操作股市套現，把中小股東拋棄了的現象。這些資本並不關注企業的最終結果。

　　9、資本收購的目標和目的不同。因此有些與經營者密切相關，有些與經營者利益無關。但寶能的此次收購大約讓管理層感到了危機。

　　四、萬科的股權變化

　　1、萬科的控股權發生過多次的爭議和轉移。從君安事件到寶能經歷了多次的變換。王石曾經主動的尋找過更有利於企業發展的資本，並且獲得了成功。也才讓萬科有了今天的優秀業績和領先地位。

　　2、萬科是深圳最早的上市公司（零2號）。王石一直希望通過資本市場迅速讓企業能擴大發展。但原有的最初大股東在萬科上市后，只擁有不到10%的控股股份。且無能力繼續支持公司擴增又不減少股比。因此制約了企業的發展。王石多次說服大股東轉讓股權，吸引更有利於企業發展的資本進入。

　　3、1997年夏王石談好將大股東股份全部轉讓給華遠地產公司。當我帶著支票飛到深圳準備簽約時，到機場迎接我的郁亮告訴我，大股東公司換了新書記，收購有可能失敗。

　　第二天我坐在大股東公司的會議室等來的是大股東不轉讓股份的決定。

　　4、兩年後，我擔任執行董事總經理的華潤（北京）置地，（王石是獨董）先收購了萬科在港交易的流通股，隨後又收購了原大股東的全部股權。后因審批問題，改由華潤集團做為收購方了。

　　正是由於這一控股股東的變更，才有了萬科今天的成就。華潤集團做為大股東不惜嚴格限制華遠地產的開發權利，來支持萬科的擴股增發與發債。這也是最終造成我與華潤分手的原因之一。

　　華潤集團確實是個很好的大股東。除了在資金上給以支持之外，還在管理制度，文化和發展戰略上給以支持，並給了管理層充分的信任和決策權。甚至想把華遠地產與萬科合作，重組一個中國最大的地產公司。

　　5、萬科實行過多次股權激勵計劃，但零八年的危機，讓管理層股權激勵未能兌現。管理層沒能控制一定的股比。雖然後來又有一些動作，可惜持股比例低，無法和大資本收購相抗衡。

　　6、當寶能出現時，朋友們給了萬科一些建議。也許王石認為民營資本不可能有機會獲得控制權。雖然王石提醒了華潤，並希望華潤增持。當第一仗打完后，華潤未再採取行動。但寶能卻大舉進攻，讓華潤無法在股價高升之後再增持。於是就有了今天的股比變更。

　　7、王石雖然在寶能只持有10%左右股權時就採取了行動，但卻未能說服這個「不歡迎」的資本繼續進入，並成了第一大股東。

　　8、王石的停牌交易和兼擴計劃是希望降低寶能的控股比例，及試看寶能的能力。也未知結果。

　　9、如果收購資金是合理合法的。管理層最終是無法改變控股資本的。