湖南海利(600731)2007年度股東大會決議公告

股票代碼：600731　　股票簡稱：湖南海利　　編號：臨 2008-008
　　　　 湖 南 海 利 化 工 股 份 有 限 公 司
　　　　 2 0 0 7 年 度 股 東 大 會 決 議 公 告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 特別提示
　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。重要內容提示：
　　 本次股東大會沒有否決或修改提案的情況；
　　 本次股東大會沒有新提案提交表決。
　　 一、會議召開和出席情況
　　 湖南海利化工股份有限公司2007 年度股東大會於2008 年5 月23 日在湖南省長沙市普瑞溫泉大酒店以現場開會方式召開。出席股東大會的股東及股東代表共6 人，代表股份總數93701637股，占公司有表決權股份總數的36.557%。會議由公司董事會召集，董事長王曉光先生主持，公司部分董事、監事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。
　　 二、提案審議情況
　　 按照公司刊載於《中國證券報》、《上海證券報》的「第五屆十四次董事會決議公告暨召開公司2007 年度股東大會的通知」所列，本次股東大會的議案經與會股東及股東代理人審議，並以現場、記名、逐項投票表決方式通過了以下議案並形成決議：
　　 1、審議通過了《公司2007 年度董事會工作報告》：
　　 同意93701637股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 2、審議通過了《公司2007 年度監事會工作報告》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 3、審議通過了《公司2007 年年度報告及年報摘要》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 4、審議通過了《公司2007 年度財務決算報告》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 5、審議通過了《公司2007 年度利潤分配預案》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 經開元信德會計師事務所有限公司審定，公司 2007　　　　　　　　　　年度實現凈利潤-235627976.29 元，其中母公司實現凈利潤-147612868.22 元；公司2007 年末可分配利潤為-143224505.82 元，其中母公司2007 年末可分配利潤為-72379977.61 元；2007
年末公司資本公積為220866796.05 元。
　　 2007 年度利潤分配方案：本年度利潤不分配；不進行資本公積金轉增股本。
　　 6、審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 由於承諾募集資金擬投資建設項目共需投資13714.38 萬元，而實際募集資金凈額為11399.16 萬元（扣除發行費用后），小於擬投資項目計劃需要資金數額。因此，同意公司對「1500t/a14%丁硫阿維乳油生產裝置建設項目」的募集資金投入額進行調整，將該項目的募集資金投入數額由4818 萬元變更為2502.78 萬元，該項目資金不足部分由公司自籌解決。
　　 7、審議並以特別決議通過了《關於修改公司章程部分條款的議案》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 8、審議通過了《關於推薦劉興洪先生出任公司監事會監事的議案》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 劉興洪先生：40 歲，大專學歷，畢業於湖南商學院，曾在原湖南省商業廳、省蔬菜辦，省財貿辦、省經貿委、原湖南省委企業工委監事會工作，歷任副主任科員、主任科員、副主任（副處）。2004 年3 月至今，在湖南省國資委監事會辦事處工作，任辦事處副主任（副處）。
　　 9、審議通過了《關於公司董事、監事及高管人員薪酬的議案》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 10、審議通過了《關於續聘會計師事務所及2007 年度支付會計師事務所報酬的議案》：
　　 同意93701637 股，反對0 股，棄權0 股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。
　　 同意續聘開元信德會計師事務所有限公司為本公司2008　　　　　　 年財務審計的會計師事務所，聘期為一年；同意支付開元信德會計師事務所有限公司2007 年度報酬43.65
萬元。
　　 三、公司或者律師見證情況
　　 湖南佳境律師事務所羅光輝律師現場見證本次股東大會並出具了《法律意見書》，認為：公司2007 年度股東大會的召集召開程序、會議召集人及出席會議人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定；公司2007 年度股東大會通過的相關決議真實、合法、有效。
　　 四、備查文件目錄：
　　 1、經與會董事簽字確認的公司2007 年度股東大會決議；
　　 2、湖南佳境律師事務所為本次股東大會出具的《法律意見書》佳法意【2008】第012 號。
　　 特此公告！
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖南海利化工股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008 年5 月23 日
　　　　　　　　　　　　 湖南海利化工股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 2007年度獨立董事述職報告尊敬的股東及股東代表：
　　 2007年度，作為湖南海利化工股份有限公司的獨立董事，我們嚴格遵照《公司法》、
《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，勤勉盡責，在深入了解公司情況的基礎上，運用專業知識和經驗為公司發展獻計獻策，充分發揮獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。現根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的有關要求，就我們2007年的履職情況報告如下：
　　 一、2007年度出席公司會議情況
　　 （一）報告期內，公司獨立董事嚴格按照法律、法規和規章制度的要求，勤勉履行職責，未發生缺席應出席會議的情形。2007 年度，公司共計召開十一次董事會、一次股東大會。
　　 1、參加董事會的出席情況：
獨立董事姓名 本年應參加董事會次數　　親自出席（次）　　委託出席（次） 缺席（次）
張瑜　　　　　　　　　　 11　　　　　　 11　　　　　　　　 0　　　　　　 0
羅和安　　　　　　　　　 11　　　　　　 11　　　　　　　　 0　　　　　　 0
彭克勤　　　　　　　　　 11　　　　　　 10　　　　　　　　 1　　　　　　 0
　　 獨立董事彭克勤先生因出差在外原因，未能親自出席第五屆十次董事會會議，書面授權獨立董事羅和安先生代為出席會議、行使表決權並簽署相關文件。
　　 2、參加股東大會的出席情況：2007年度公司召開一次股東大會（2006年度股東大會），獨立董事出席了股東大會，簽署並發表了《獨立董事述職報告》。
　　 3、報告期內，獨立董事沒有對公司有關事項提出異議。
　　 4、全體獨立董事認為，公司在2007年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序；重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效；獨立董事依照《公司章程》及《董事會議事規則》等規定和要求，就提交董事會審議的議案均進行了認真審核，並以嚴謹的態度行使表決權，充分發揮了獨立董事的作用。
　　 （二）充分發揮獨立董事在董事會專業委員會的作用，根據工作需要，適時召開專業委員會會議，積极參加董事會非正式會議。如參加董事會外部董事溝通會、參加公司組織的董事高管交流會，就原材料價格控制、財務管理等問題，與公司經營管理層進行了廣泛的溝通和交流。
　　 二、發表獨立意見的情況
　　 作為獨立董事，我們十分關注保護中小股東的合法權益不受損害，對公司的對外擔保、關聯交易、變更募集資金投資項目、聘任高級管理人員等發表了獨立意見。
　　 （一）在2007年2月9 日公司第五屆三次董事會會議，全體獨立董事一致同意聘任蔣祖學先生擔任公司總會計師職務並發表了《關於公司董事會聘任高級管理人員的獨立意見》。
　　 （二）在2007年4月24 日召開的公司第五屆五次董事會會議，全體獨立董事一致同意並發表了《獨立董事關於相關事項的專項說明及獨立意見》：
　　 1、關於對外擔保的專項說明及獨立意見；
　　 2、關於會計差錯更正的獨立意見；
　　 3、關於公司2006年度利潤不分配的獨立意見；
　　 4、關於公司日常關聯交易的獨立意見；
　　 在2007年4月24 日召開的公司第五屆五次董事會會議，全體獨立董事一致同意並發表了《關於變更部分募集資金投資項目的獨立意見》。
　　 （三）在2007年12月7 日召開的公司第五屆十二次董事會（臨時）會議，全體獨立董事一致同意聘任尹霖先生擔任公司副總經理職務並發表了《關於公司董事會聘任高級管理人員的獨立意見》。
　　 三、日常工作
　　 認真閱讀公司定期或不定期寄送（包括傳真、電子郵件方式、直接專人送達）的政策法規、公司財務報表、生產經營快報等資料，並持續關注公共傳媒有關公司的重大報道、公司的經營管理狀況和一些重大事件和政策變化對公司的影響，就相關情況及時向公司經營管理層詢問，公司經營管理層也及時進行反饋、答覆。
　　 1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責。報告期內，對於需經董事審議的議案，均認真審核了公司提供的材料，深入了解有關議案起草情況，獨立、客觀、審慎地行使表決權。配合公司治理專項活動，積極與證監局監管人員、公司經營管理層、員工進行交流溝通，推動公司持續、健康發展。
　　 2、對公司生產經營、財務管理、資金往來、重大擔保等情況，我們詳細聽取了相關人員彙報，並對相關情況進行了進一步的跟蹤核實了解，及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見，行使職權。
　　 3、加強自身學習。我們積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權益的思想意識。
　　 4、持續關注公司的信息披露工作，關注媒體對公司的報道，將相關信息及時反饋給公司董事會或董事會秘書。
　　 以上特此報告。獨立董事 （簽字）：
張 瑜　　　　　　　　羅和安　　　　　　　　彭克勤　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○八年五月二十三日