跨國公司在華併購的新特點和我們的對策

　★文/北京科技大學教授 白津夫

　　外商併購投資是當前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對於盤活國內存量資產、優化產業結構、促進技術進步發揮了積極的作用。但應當引起注意的是，外商併購投資集中在我國關鍵領域的重點企業，其意圖已不完全是商業性的，而是具有明確的戰略指向。

　　外商併購投資的新特點

　　一是併購的條件越來越苛刻。控股權、控制銷售權及財務權、品牌使用權上，外商都提出明確的控制要求。其中在控股權方面，表現得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施併購的跨國公司，現在也在謀求通過增資擴股實現絕對控股。今年上半年，在引進外資中，屬於增資和併購項目明顯增多，如四川省外資企業增資和外商併購投資額同比增長185%，佔全省外商投資總額的56.5%。

　　二是整體布局、全行業通吃。跨國公司在華併購從過去單向選擇，發展為有計劃、有步驟的戰略行動。從跨國公司比如美國的卡特彼勒對我工程機械行業的併購可見，其整體布局意圖明顯。

　　三是重點選擇行業的排頭兵企業。目前，跨國公司在華併購實施的近乎於是「斬首」行動，專門選擇行業的排頭兵企業作為併購的重點，利用國有企業改制和地方推進國有產權改革的時機，加快了併購的步伐。並且不遺餘力、不惜血本，意圖通過拿下行業排頭兵企業，控制戰略制高點，實現對整個市場的操控。

　　四是在華併購成為跨國公司的「聯合行動」。對我行業排頭兵企業的併購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司間的合作之手，其「聯合行動」不免要有「合謀」之嫌。其中既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應，2005年10月25日，凱雷投資集團以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購了徐工集團85%的股權。如此「絕配」，顯然不是簡單的巧合。而實際上，凱雷投資的最初收購設想，就是希望轉手賣給卡特彼勒公司。但由於在收購協議上有「不許把徐工轉手賣給競爭對手」這樣的限制性條款，凱雷投資只能暫時作罷。然而，凱雷投資作為風險投資機構退出是遲早的事，當徐工在境外上市，凱雷投資完全可以通過慢慢賣掉所持的股份的方式退出。屆時，國際競爭對手通過資本市場實現對徐工機械的控制則是順理成章的。

　　五是採取分步到位策略。對有的重要企業的併購不能一步到位的，跨國公司往往採取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業逐步就範。有時，為了得到一家合資企業，跨國公司在與中國企業進行合資以後，就採取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業的中方拖垮，中方願意將整個企業拱手相讓，合資企業最後變成了外方獨資企業。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業在拿出鐵路軸承這一塊優質資產和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最後不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產品的市場和製造資質。　

　　積極應對跨國公司戰略併購的措施建議

　　一是確立明晰的產業發展戰略。進一步明確戰略產業，整體規劃產業發展和企業改革，對於戰略性產業和重要企業，外資進入的方式和深度要有明確的界定；對於涉及到戰略產業和重要企業的併購重組，必須堅持國家戰略利益至上的原則，在服從戰略利益的前提下考慮企業的商業利益，避免以犧牲戰略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。

　　二是積極推進互利共贏的開放戰略。當前，在推進產業結構升級、加快國有企業改革重組過程中，更要處理好開放與共贏的關係，既要努力擴大開放，積極引進外資，加快結構調整和重組改革，不斷提升我國產業的規模和水平；又要在開放中保持自主和理性，要樹立合作共贏的意識，在對外合作中保持自主、發展自我。不能再搞那種「一廂情願」式的招商引資，更不能以犧牲自主去換取合作。只有在合資合作中保持自主、發展自我，才能實現長期的合作共贏。

　　三是積極穩妥地推進外資併購發展。正確把握當前國際資本流動的趨勢和特點，積極穩妥地推進外資併購發展。既要進一步創造有利於外資併購投資的環境，努力使併購投資成為我國吸引外資新的增長點。也要加強對外資併購的引導，規範其發展。同時，要以《公司法》和國家的有關規定為依據，推進企業依法改革、規範改制。在企業併購重組過程中，要嚴格履行程序，理性選擇適於企業實際的合作夥伴、合作形式，不能盲目資本化運作，防止以搞運動的方式推動企業改革重組。

　　四是創建多部門聯合併購審查機制。重大併購重組活動，要經過專項評估和論證。對於戰略性產業和具有戰略意義的重要企業，在實施併購重組過程中，必須通過專項審議。同時，建立併購中的國家經濟安全預警機制，防範潛在風險。