跨國巨頭對中國行業龍頭展開廉價掠奪式併購

跨國巨頭對中國行業龍頭展開廉價掠奪式併購



http://finance.sina.com.cn 2006年02月27日 01:05 中國經濟周刊

　　★《中國經濟周刊》記者 王紅茹/北京報道
　　這是一場強強對決―跨國巨頭正在對中國的行業龍頭企業開始一輪強權、廉價、掠奪式併購：絕對控股，擁有並限制使用原中國品牌，拒絕接受不良資產，中國企業只作為其全球化戰略下的中國生產基地，全面整合中國民族產業使其成為跨國巨頭自己的包括生產、採購，以及物流、營銷、金融等的一體化大公司……

　　如果將中國改革開放之初的外資併購看作是一場中國經濟市場化的「運營演習」，那麼今天的外資併購更似一場「廉價掠奪」。因為此時形式上的相近幾乎被實質的差異取代，而此前的固步自封可能已演變成了今天的「投懷送抱」。
　　如今，中國的行業龍頭企業正在接受一場外資併購風暴的衝擊，民族工業的大旗亦面臨在「廉價掠奪」的併購浪潮中搖搖欲墜，中國民族工業和民族企業所追求的百年老店目標，正經受著外資「入侵」的考驗……
　　2006年新年伊始，中央就提出了建立「創新型國家」的目標，大力提倡「自主創新精神」。但是，作為創建「創新型國家」主力軍的行業龍頭企業，卻正面臨著被某些跨國巨頭以「資本運作」的合法途徑而清洗出局的危險命運。
　　特彼勒的中國野心
　　全球最大的機械設備製造商――美國卡特彼勒公司正在中國展開一場併購擴張風暴，中國機械製造業的龍頭企業幾乎都被列入其併購計劃中；對於卡特彼勒發起的這一併購風暴，業界人士認為其 「擴張野心」在於：整合併吃掉中國整個機械製造行業。
　　「合作意向書」中的強勢與霸氣
　　據《中國經濟周刊》了解，卡特彼勒計劃併購的談判對象幾乎囊括了中國機械製造行業的幾大龍頭企業：廈門工程機械股份有限公司、廣西柳工機械股份有限公司、河北宣化工程機械有限公司、濰柴動力股份有限公司等。
　　「收購龍頭企業還只是卡特彼勒在中國擴張野心的一小部分，」某分析人士說，「目前，美國卡特彼勒進入中國裝備製造業的力度、深度和廣度都是前所未有的。其目的已不僅僅是佔領中國市場，同時也意圖把中國的裝備製造業納入其全球產業鏈，從而形成更強有力的的資本吞食。」
　　該人士的觀點似乎並非空穴來風。在《中國經濟周刊》得到的一份美國卡特彼勒公司在2003年提交給國內某企業的「投資合作意向書」中，卡特彼勒有如下要求：合資要在卡特彼勒全球戰略下進行，並服從卡特彼勒的全球戰略；卡特彼勒要求擁有品牌，強調全球一體化，限制使用原中國企業品牌；將把該企業建成具有能生產卡特彼勒產品技術的企業，成為其在中國的生產基地……卡特彼勒還同時宣布，要在中國投資100億美元，建立「既包括生產、採購，也包括物流、營銷、金融」的大公司。
　　對此，國內同行認為，卡特彼勒不僅僅是要佔領中國市場，而是要從全球產業鏈和供應鏈的角度在中國整合市場和資源，從根本上消滅其潛在的競爭對手――中國機械製造業的龍頭企業。
　　作為中國機械製造業龍頭之一的廈門廈工集團有限公司(以下簡稱廈工集團)，是卡特彼勒的重點目標之一。
　　併購「廈工」懸案：外界壓力下放緩併購步伐  
　　剛剛進入2006年，中國機械行業內就盛傳，廈工集團總經理王昆東正在就併購事宜與美國卡特彼勒公司進行談判。一方是全球最大的機械設備製造商，另一方是中國的行業龍頭企業之一，所以，此消息備受各方關注。
　　據了解，廈工集團是中國500強和中國機械工業100強企業，是具有40多年生產工程機械產品豐富經驗的國有獨資集團公司。公司資產總額近19億元人民幣，員工6千多人。企業擁有先進的技術與設備，關鍵工藝技術水平達到或接近世界先進水平。
　　有數字顯示，近幾年來，廈工集團發展很快，生產能力和規模在國內機械製造業中首屈一指。如生產基地從5萬平方米的生產場地發展到近200萬平方米的工業園區；具備年產裝載機2萬台，挖掘機2000台，叉車3000台，小型工程機械2000台，橋箱2萬台套的生產能力，特別是日產裝載機70台的能力讓廈工輕鬆地站在了年產2萬台裝載機的門檻上。
　　但業內人士分析說，在此大好發展勢頭的同時，目前廈工集團也開始面臨著某些現實困擾，如受固定資產投資的周期性影響，工程機械市場也表現出了特有的典型周期性，而這種周期性又與國家重點建設項目的增減息息相關。近幾年，由於民間資本進入建設領域，特別是重大項目建設領域，市場的內生需求逐漸增大，自2001年以來國內工程機械市場出現了連續幾年的高需求高增長；而2004年4月開始的宏觀調控，使工程機械的市場急劇降溫，「這種低迷狀況可能會延續到2006年年底。」該分析人士說。
　　也就是說，當廈工集團剛剛把產能提高到最高狀態時，國內需求市場卻由熱變冷了。
　　就在此時，美國卡特彼勒公司找上了廈工集團。
　　據知情人士向《中國經濟周刊》透露，卡特彼勒與廈門市政府以及廈工集團的接觸從2005年年初就已經開始，雙方曾多次進行談判。  
　　「到目前為止，不良資產問題仍是雙方談判的焦點。廈門市政府希望卡特彼勒能接手廈工集團的不良資產，而卡特彼勒卻不願意。同時，在控股權和品牌問題上，卡特彼勒提出控股、控品牌。」該知情人士介紹說。
　　在競爭對手面臨困境時重拳出擊，這是乘虛而入還是乘人之危？是商海戰術還是商家大忌？這顯然是商業與道德兩個截然不同領域的命題。
　　無論外人如何議論和評價，現實卻是：儘管卡特彼勒提出的併購條件苛刻，在此次廈工集團改制的談判過程中，至今尚未出現能與卡特彼勒匹敵的競爭對手，「如果不出意外，卡特彼勒勝出的可能性很大。」上述分析人士判斷說。
　　廈工表示要與跨國公司抗衡
　　卡特彼勒對廈工集團的這次收購，被人們稱為是一場強者與強者之間的對決。
　　廈工集團是中國500強和中國機械工業100強企業，也是中國工程機械行業最具影響力的企業之一，其「廈工」牌裝載機市場佔有率穩居國內同行首位；卡特彼勒更是來勢兇猛，作為全球最大的機械設備製造商，在世界500強中排名第77位，公司2004年的銷售額就達302.5億美元。
　　「但卡特彼勒在中國的經營業績並不好，如2003年在華業務僅為40億元人民幣，不足中國工程機械市場總產量的1/20，更是其全球市場營銷中的微末之數。」業內人士分析說。
　　所以，隨著中國建築業的高速發展和工程機械市場需求的不斷擴大，對於卡特彼勒而言，中國市場無疑充滿巨大誘惑，卡特彼勒也開始加快實施其在中國的擴張戰略。
　　該人士還分析說，卡特彼勒熟悉中國國情和國有企業，並且善於打政府牌，同時又具備行業霸主的實力與野心，作風強悍。
　　「卡特彼勒在中國諸多的併購中，收購廈工集團甚為關鍵，一旦卡特彼勒競購廈工集團成功，就基本上確立了它在中國裝載機市場的壟斷地位，促成它在中國裝載機市場的壟斷地位必將提前形成，並將使我國裝載機行業幾十年積累的競爭能力和自主品牌隨之消失。對行業的影響將十分巨大。」對國有企業併購重組研究頗深的經濟學家白津夫接受《中國經濟周刊》記者採訪時不無擔憂地表示。
　　儘管外界對卡特彼勒併購廈工集團予以極大關注，但當事人似乎並不願發表看法，甚至採取迴避行為。如記者在致電廈工集團了解雙方談判進展時，其辦公室的一位工作人員回應說：「卡特彼勒併購廈工集團是沒有的事，我們作為企業的員工都沒有聽說這樣的消息。」
　　廈工集團的態度與業內傳言及媒體報道之間為何會有如此大反差？相關人士向《中國經濟周刊》分析說，廈工之所以否認併購一事，可能是公司感覺到了某種壓力，不排除地方政府施加的壓力。作為沿海城市的廈門在搞了20多年的開放以後，當地經濟的發展基本是靠外資拉動的，正因如此，當地政府對於外資拉動經濟增長給予了高度認可。照此推論，地方政府利用行政力量推動廈工併購案也在常理之中。但問題是，併購事宜一經披露，不料想卻質疑聲四起，給地方政府也帶來了很大壓力。
　　卡特彼勒能否成功併購廈工集團，目前看還是一樁懸案。不過，在2005年11月24―25日廈門舉行的「2005年第四屆中國工程機械發展高層論壇」上，廈工集團董事長王昆東做了主題為「打造工程機械民族品牌、加快振興我國裝備製造業」演講，王昆東董事長在演講中說，面對跨國公司的強勢介入，廈工的應對措施是：立足自主創新，努力掌握一批具有自主知識產權的核心技術，使之成為推動裝備製造業發展的強大動力；實施名牌戰略，努力打造一批民族自主品牌，使之成為與跨國公司品牌抗衡的利器；自立自強，努力培養一批具有較強國際競爭力的優勢企業，使之成為支撐我國裝備製造業的脊樑。
　　外界評論說，王昆東董事長的發言透露了廈工的「心事」，即廈工集團對跨國巨頭對國內企業併購的企圖已經高度警覺，廈工集團作為國內工程機械業的排頭兵，有決心和勇氣振興民族裝備製造業。
　　對卡特彼勒來說，廈工集團的確是一塊難啃的硬骨頭，要想像收購山東工程機械公司(下稱山工機械)那樣合算的買賣，並非易事。
　　卡特彼勒的一單好買賣：低價併購「山工」
　　卡特彼勒在中國大陸的投資，最初始於1995年，當時它與徐州機械工程集團共同設立了一家合資企業，但直到2003年，它在中國市場的業務也不理想。因此，要想實現從全球產業鏈和供應鏈的角度在中國整合資源和市場的目標，選擇併購之路才是捷徑。
　　於是，在2004年5月，卡特彼勒開始對國內老牌企業――山東工程機械公司進行兼并重組。
　　據了解，有40多年歷史的山工機械，年生產能力5000台，銷售額10億元人民幣，在中國裝載機行業中排名第七，總資產約6億人民幣，資產負債率較高，凈資產僅436萬元。
　　「此次併購談判的細節至今沒有公開，據說原因是交易額低得可憐。」某知情人士對《中國經濟周刊》透露說。
　　2005年4月，山東省外經貿廳公布：「3月10日，卡特彼勒(中國)投資有限公司和卡特彼勒(香港)有限公司分別出資130.8萬元人民幣和43.6萬元人民幣，以股權併購方式獲得山東山工機械有限公司30%和10%的股權，成立中外合資經營企業。項目投資總額620萬元人民幣，註冊資本436萬元人民幣。
　　也就是說，卡特彼勒用不到200萬元人民幣收購山工機械這家銷售收入10億元、國內工程機械企業排名第七的國有企業40%的股份，順利地將其納入自己的中國體系內。而收購山工40%的股份也只是卡特彼勒的一期併購，卡特彼勒提出有權在未來3年內隨時收購山工機械的剩餘股份。也就是說，其餘60%的股份將在適當時機收歸美商的氅下。
　　這是卡特彼勒首次整體收購中國企業，此併購案也是卡特彼勒在華併購戰略的第一個實質性戰果。對卡特彼勒來說，這應該是「做了一筆很划算的買賣」。
　　「美國的卡特彼勒公司從1995年與徐州工程機械集團建立的第一個合資企業起，就著眼於對中國工程機械的整體併購戰略。在完成對徐工的部分控股之後，又兼并了山東工程機械廠。最近，又在試圖通過控股投資方式，收購廈門工程機械有限公司。同時，還在謀求併購三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團、河北宣化工程機械集團。如果這一布局得以實現，等於『通吃』了中國機械工程行業。」經濟學家白津夫向《中國經濟周刊》表達了其擔憂和警告。
　　事實上，白津夫的擔憂並非危言聳聽，業內人士也認為，卡特彼勒在中國的目的很明確：不僅是要控制中國工程機械的龍頭企業，它要吃掉的是整個行業。而卡特彼勒在中國龐大的行業整合計劃，對中國工程機械業的生存已經構成了巨大威脅，因為中國目前只有廈工、柳工、三一重工等為數不多的工程機械強勢企業，如果沒有了他們，中國自己的民族機械產業可能就是名存實亡。
　　據悉，目前卡特彼勒公司已在中國建立了11個生產基地、2個研發中心和1個培訓中心，包括(卡特彼勒)徐州公司、上海發動機公司、山西鑄造公司、天津亞實履帶公司等。對於壟斷利潤的追逐決定了卡特彼勒這個大型跨國巨頭不會停下自己攻城掠地的步伐。從這個意義上說，也許卡特彼勒在中國的併購計劃才剛剛開始。
　　(資料)
　　我國裝備製造業龍頭企業被併購案例
　　像卡特彼勒這樣力圖以資本運作方式「吃掉」中國工程機械龍頭企業的外資併購案例有不少。
　　2005年10月25日，我國最大的工程機械製造企業徐州工程機械集團有限公司，被美國凱雷投資集團以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購了85%的股權。此前的1995年，美國卡特彼勒已經與徐工設立了合資公司；
　　在油嘴油泵行業，德國博世公司收購我國油嘴油泵行業的排頭企業――江蘇無錫威孚有限公司后，我國的油嘴油泵行業幾乎全部被跨國公司併購、控股，經過多年建立的技術中心被撤銷、合併；
　　在軸承行業，四年前全國軸承行業首家上市公司――西北軸承股份有限公司，就已經與世界第三大軸承公司德國FAG公司合資，兩年後合資公司變成了德方獨資企業。由於合資，西北軸承讓出了經營了多年的鐵路貨車軸承的品牌，失去了佔中國鐵路貨車軸承25%的市場；
　　在化工機械製造行業，占舉足輕重地位的「錦西化機」，已與跨國巨頭西門子合資，業內人士對這種合作的未來判斷是：錦西化機的透平機械核心技術被西門子拿走，國內大型化肥設備的維修要看西門子的「臉色」。
　　此外，我國重點行業的一批龍頭企業――陝西鼓風機(集團)有限公司、杭州前進齒輪箱集團有限公司、濰坊柴油機有限責任公司等也都被跨國公司緊緊「咬住」不放。其中，德國的「ZF」公司正在謀求控股杭州前進齒輪箱集團有限公司。杭齒是我國船舶配套的中高速柴油機、齒輪箱及工程齒輪箱的行業排頭兵生產企業，並承擔一定的軍工任務，如果被外商整體控股，其對軍品生產的影響比較大。
　　另有消息稱，中聯重科、山東臨工等企業的相關談判也正在進行中。可以說，在地方政府的推動下，國內的龍頭企業正在逐漸地被納入外資企業的旗下。

國企改制時如何應對掠奪式的外資廉價併購   

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http://finance.sina.com.cn 2006年02月27日 01:05 中國經濟周刊   
   

　　★《中國經濟周刊》記者 王紅茹/北京報道  

　　「本輪外資併購，跨國公司採取的手法往往是掠奪式和廉價式。」經濟學家白津夫對《中國經濟周刊》說，「必須控股、必須是行業龍頭企業、未來收益必須超過15%，這三點已   
   
   
     
   
   
   
經成為跨國公司目前在中國收購活動的基本要求。」  

　　在如此不平等條款下完成的併購，其結果必然是，中國民族工程機械自主品牌和創新能力逐漸消失；國內龍頭企業的核心部分、關鍵領域和高附加值如果被外資控制，行業發展必將出現「外大內空」的危險景象。  

　　國企改制要不要外資併購  

　　其實，跨國巨頭大舉併購國內行業的龍頭企業並非偶然，已經成為新一輪國際併購重組的一種新趨勢。據《中國經濟周刊》了解，自上世紀80年代以來，企業併購重組就已經開始發生了戰略性轉變。20世紀80年代的併購重組主要是為了降低和分散經營風險，90年代的併購重組主要是為了擴大企業規模和實現一體化經營，而進入21世紀后的併購重組則主要是以提高核心競爭優勢為基礎的戰略併購。這種併購突出以市場為導向、以高新技術為重點、以增強競爭能力為目標、以強勢企業聯合為特徵，加劇了資源向優勢企業的集中，進一步推動了全球產業結構調整與升級，也改變了國際投資方式。因此，跨國巨頭大舉併購中國行業龍頭企業的行為正是這一戰略併購的具體表現。  

　　拿機械製造行業的外資併購為例，如果說傳統的合資併購僅僅是為獲得進入中國市場「許可證」的話，如今的合資併購則已經明確為：將國內工程機械企業納入跨國巨頭的全球產業鏈，通過合法途徑實現對中國機械製造市場的壟斷。  

　　面對如此國際購併的大環境和大趨勢，中國的國企改制如何選擇？外資併購還行得通嗎？  

　　經濟學界對此有兩種截然不同的看法：一種觀點認為，只要是國有企業就必然會出問題，只有選擇產權改革才是解決國有企業問題的根本之策，而產權改革最好是將產權賣給外國公司，據說在國資委內部也有很多人持這種聲音；  

　　另一種觀點認為，國有企業讓跨國公司併購並不是唯一解決不良資產的出路。如果國有企業發展前景良好，過去體制上的弊病應該趁現在的大好時機儘快扭轉。成立國資委的目的就是使國有企業真正有出資人的代表，用市場管理的方式，割斷過去國有企業多重的行政命令關係，通過實施出資人的辦法，使國有企業煥發活力。這本身就是為了使國有企業產權清晰，能夠適合市場經濟環境。  

　　「現在不少人認為國資委的任務就是應把國有企業滅掉，我認為這種理念是非常錯誤的。這還要看企業的結構，比如搞服裝的、搞食品的、搞零售的，歷史證明，這些行業讓國有企業來管理絕對不行；而象礦山、鐵路、電力、國家電網等，讓私人去搞也是不行的。所以，不能籠統地說國有企業是行或者不行。我們國家是一個工業和科技競爭力相對落後的國家，面對全球化競爭，不能讓產權都私有化，沒有了民族工業，國家經濟獨立就等於是零。」國家發改委體改所研究員高粱接受《中國經濟周刊》採訪時明確表示，國企改革的目的不是要把國有企業滅掉或賣掉，而是要做強做大民族工業。他認為，現在中央提出自主創新，如果這些品牌消失了，創新的主體都沒有了，還談什麼創新。  

　　現實的問題是，中國加入WTO以後，面對開放的國際市場，各個產業都面臨著外部的挑戰。要想保護民族產業，企業不良資產等財務漏洞能否自我填補？如果填補不了，企業在開放市場條件下又如何活下去？  

　　「如果要對產業進行保護，在遵守WTO法律範圍條件下，財政要有支持力。中國在全球經濟一體化條件下，的確面臨兩難選擇。」中國人民大學經濟學院院長楊瑞龍接受《中國經濟周刊》採訪時表示，中國當前核心也是最重要的問題是改革。中國如果不改革只保護，死路一條；如果不改革就開放，中國民族產業到最後難免全軍覆滅。  

　　強勢壟斷危及國家經濟安全  

　　近年來，《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《利用外資改組國有企業暫行規定》和《外國投資者併購境內企業暫行規定》等一系列涉及我國資本市場對外開放的法規和辦法相繼出台。這標誌著中國政策的閘門已經打開，外資併購中國企業已不存在任何制度性障礙，外資可以併購的目標企業涵蓋多種組織形式與所有制形態的中國企業上市公司、國有企業以及民營企業。  

　　不過事實證明，跨國巨頭們在對於中國企業的併購潮中，幾乎都將關注目光集中投向國有企業改制。  

　　一位不願意透露姓名的地方官員告訴《中國經濟周刊》：「對某些國企來講，合資絕對是一條出路。國企必須改制，否則後面方方面面的事情都無法解決。」但是，一些地方政府在指導國企改制的過程中在扭曲的政績觀驅使下，草率選擇讓跨國公司併購龍頭企業的方式來參與其改制。  

　　「這是當前國企改制中的一種不正常的傾向，如果原國企產權部分或全部轉讓給另外的國企，則被地方政府一些官員認為『改制不徹底』，『改了也等於沒改，改來改去還是改到國企的飯碗里』。而跨國公司的財力、技術、品牌等更容易得到地方政府的青睞，同時還可兼收『引進外資』的『政績』。」國家發改委研究員高梁接受《中國經濟周刊》採訪時一語中的。  

　　從近年來外商投資情況看，外商獨資企業比重上升很快，從1985年的0.66%、1990年的不足20%，上升到1999年的38.5%；而從2005年1-10月份利用外資的情況看，中外合資、合作企業實際利用外資比上一年同期分別下降11.76%和42.83%，而外商獨資企業和外商投資股份制企業同比卻增加4.27%和43.63%。  

　　從正式對外披露的30多起外資併購中國企業的案例來看，來自美國企業的併購案件最多，佔30.2%；歐盟企業次之，佔27.3%；來自東盟國家和香港的企業都佔9.1%；日本企業為2例，佔6.1%；加拿大、印度等各1例，佔3.1%。  

　　「跨國公司利用資本運營控股併購我國企業后，通過對我國產業尤其是戰略性產業的控制，將可能壟斷或圖謀壟斷國內一些產業。外資控股併購最大的負面效應就在於它可能導致的壟斷。」白津夫分析說，如果外資併購造成壟斷，外商不僅控制國內市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益，而且容易制約內資企業成長和技術進步。  

　　已經有越來越多的人士意識到了外資對行業形成威脅的負面影響。國家發改委研究員高梁於2005年12月底在《聯合早報》上撰文稱，「應該反思過度開放的問題」，制定相應對策，給脆弱的國內工業以喘息之機。  

   
國外法律如何約束外資併購   

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http://finance.sina.com.cn 2006年02月27日 01:05 中國經濟周刊   
   

　　★文/王紅茹  

　　不只是在中國，全世界都在如火如荼地開展跨國併購，這使得世界各國的監管機構對此極為關注，各國紛紛制訂有關法律對其不當行為進行約束。  
   
　　美國等西方國家對重要行業的跨國併購一直實行嚴格的管制，包括制定完善的法律規定和嚴格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預等。可以說，美國是全球第一個對外資併購進行規制的國家。  

　　美國的併購法規體系主要由兩部分法規組成：一是國會規制併購行為的法律，二是政府規制併購的行為準則。美國在上世紀30年代就制定了《反托拉斯法》，還設立了外國投資委員會，對重要行業的跨國併購進行評估和審查。從我國聯想集團併購IBM的PC業務受到美國外國投資委員會審查，以及中海油併購美國尤尼科石油公司、海爾併購美泰公司等，均因美國政府干預而失敗的事例可以看出，一直積極推動經濟全球化和自由貿易的美國，對重點行業的併購和壟斷也實行了嚴格的審查和限制，為保護本國的產業而建立有關限制性措施，給跨國公司對其併購造成困難。  

　　在德國，《公司法》規定跨國收購中，當一個人收購德國公司25%或50%以上股份或表決權時，必須通知聯邦卡特爾局；當收購產生並加強市場控制地位時，這種收購將被禁止。  

　　在加拿大，目前，任何超過2億美元的併購協議都必須經過加拿大政府批准方可生效。  

　　此外，韓國已經出台幫助國內企業抵禦外資惡意收購的新規則。這項在2005年3月份生效的新規則規定，持有公司股份超過5%的投資者，在公開控制公司經營權的意向後，5日內不得行使投票權且不得繼續購入股票。韓國公司成為收購目標后，可以增發股票或發行債券以對抗惡意收購。如果投資者在櫃檯市場公開收購某公司5%以上股份，目標公司可以發行可轉換債券或其他證券以進行自我保護。  

　　據《中國經濟周刊》了解，對於外資併購，我國有關部門在2003年出台了《外國投資者併購境內企業暫行規定》，首次對併購導致過度集中的審查問題作出了規定，提出防止外資併購造成市場過度集中。但從已經實施的30多個審查案例來看，尚沒有運用權力作出禁止合併的決定，而且審查制實際上成了備案制。雖然在《外商投資產業指導目錄》中規定了禁止外商設立獨資企業和外商控股的產業內容，但可操作性不高，目前並沒有單獨制定外資併購的產業政策，而是把外資併購的產業政策與其他的外商投資產業政策等同視之，對於哪些領域允許外資併購、哪些領域鼓勵外資併購、哪些領域禁止外資併購，主要靠部門內部掌握，缺乏全國統一、透明、公開、操作性強的產業政策和產業導向。  

　　「在歐洲、拉丁美洲等國家都有相應的限制性法律制止外資併購本國企業。我國的國有企業在市場開放條件下，面對外國公司的競爭壓力，如果沒有經營能力，企業自身無法生存下去的時候不得不開放股權。而在開放股權上，我國法律又沒有明確條文禁止其接管。如果有相應的法律條款規定，外資肯定不會進來。」中國人民大學經濟學院院長楊瑞龍接受《中國經濟周刊》採訪時表示，關鍵的問題是我們國家沒有出台相應的法律，規定哪些產業要進行保護。  

　　「這輪外資併購，中國不但不限制，而且還在鼓勵，任何國家都在限制重要的工業、金融等不能隨便允許外人隨意併購。我真的為中國捏把汗。」高粱義正詞嚴地告訴《中國經濟周刊》，外資經過前20年積累對中國投資環境認同后，試圖在中國加入WTO之後瓜分掉中國的市場。如果這種瓜分真的得以實現，意味著中國民族工業的衰亡，「照此下去，我們到哪裡去尋找中國民族工業的百年老店？」  

   
跨國公司在華併購的新特點和我們的對策   

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http://finance.sina.com.cn 2006年02月27日 01:05 中國經濟周刊   
   

　　★文/北京科技大學教授 白津夫  

　　外商併購投資是當前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對於盤活國內存量資產、優化產業結構、促進技術進步發揮了積極的作用。但應當引起注意的是，外商併購投資集中在我國關鍵領域的重點企業，其意圖已不完全是商業性的，而是具有   
   
   
     
   
   
   
明確的戰略指向。  

　　外商併購投資的新特點  

　　一是併購的條件越來越苛刻。控股權、控制銷售權及財務權、品牌使用權上，外商都提出明確的控制要求。其中在控股權方面，表現得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施併購的跨國公司，現在也在謀求通過增資擴股實現絕對控股。今年上半年，在引進外資中，屬於增資和併購項目明顯增多，如四川省外資企業增資和外商併購投資額同比增長185%，佔全省外商投資總額的56.5%。  

　　二是整體布局、全行業通吃。跨國公司在華併購從過去單向選擇，發展為有計劃、有步驟的戰略行動。從跨國公司比如美國的卡特彼勒對我工程機械行業的併購可見，其整體布局意圖明顯。  

　　三是重點選擇行業的排頭兵企業。目前，跨國公司在華併購實施的近乎於是「斬首」行動，專門選擇行業的排頭兵企業作為併購的重點，利用國有企業改制和地方推進國有產權改革的時機，加快了併購的步伐。並且不遺餘力、不惜血本，意圖通過拿下行業排頭兵企業，控制戰略制高點，實現對整個市場的操控。  

　　四是在華併購成為跨國公司的「聯合行動」。對我行業排頭兵企業的併購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司間的合作之手，其「聯合行動」不免要有「合謀」之嫌。其中既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應，2005年10月25日，凱雷投資集團以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購了徐工集團85%的股權。如此「絕配」，顯然不是簡單的巧合。而實際上，凱雷投資的最初收購設想，就是希望轉手賣給卡特彼勒公司。但由於在收購協議上有「不許把徐工轉手賣給競爭對手」這樣的限制性條款，凱雷投資只能暫時作罷。然而，凱雷投資作為風險投資機構退出是遲早的事，當徐工在境外上市，凱雷投資完全可以通過慢慢賣掉所持的股份的方式退出。屆時，國際競爭對手通過資本市場實現對徐工機械的控制則是順理成章的。  

　　五是採取分步到位策略。對有的重要企業的併購不能一步到位的，跨國公司往往採取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業逐步就範。有時，為了得到一家合資企業，跨國公司在與中國企業進行合資以後，就採取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業的中方拖垮，中方願意將整個企業拱手相讓，合資企業最後變成了外方獨資企業。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業在拿出鐵路軸承這一塊優質資產和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最後不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產品的市場和製造資質。　  

　　積極應對跨國公司戰略併購的措施建議  

　　一是確立明晰的產業發展戰略。進一步明確戰略產業，整體規劃產業發展和企業改革，對於戰略性產業和重要企業，外資進入的方式和深度要有明確的界定；對於涉及到戰略產業和重要企業的併購重組，必須堅持國家戰略利益至上的原則，在服從戰略利益的前提下考慮企業的商業利益，避免以犧牲戰略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。  

　　二是積極推進互利共贏的開放戰略。當前，在推進產業結構升級、加快國有企業改革重組過程中，更要處理好開放與共贏的關係，既要努力擴大開放，積極引進外資，加快結構調整和重組改革，不斷提升我國產業的規模和水平；又要在開放中保持自主和理性，要樹立合作共贏的意識，在對外合作中保持自主、發展自我。不能再搞那種「一廂情願」式的招商引資，更不能以犧牲自主去換取合作。只有在合資合作中保持自主、發展自我，才能實現長期的合作共贏。  

　　三是積極穩妥地推進外資併購發展。正確把握當前國際資本流動的趨勢和特點，積極穩妥地推進外資併購發展。既要進一步創造有利於外資併購投資的環境，努力使併購投資成為我國吸引外資新的增長點。也要加強對外資併購的引導，規範其發展。同時，要以《公司法》和國家的有關規定為依據，推進企業依法改革、規範改制。在企業併購重組過程中，要嚴格履行程序，理性選擇適於企業實際的合作夥伴、合作形式，不能盲目資本化運作，防止以搞運動的方式推動企業改革重組。  

　　四是創建多部門聯合併購審查機制。重大併購重組活動，要經過專項評估和論證。對於戰略性產業和具有戰略意義的重要企業，在實施併購重組過程中，必須通過專項審議。同時，建立併購中的國家經濟安全預警機制，防範潛在風險。

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