大黑幕-江陰長江投資集團的改制背後的黑幕 誰在鯨吞國資

江陰長江投資集團的改制背後隱藏著怎樣的黑幕？值得推敲的，不僅是任、楚、朱三人可能存在的鯨吞國資的行為，更有促使這些行為發生的背後那層政商勾結的關係網。 【《證券市場周刊》記者 江左】僅僅是簽了一個字，幾億的國姓資產瞬間跟了自己的姓這簡單到極
江陰長江投資集團的改制背後隱藏著怎樣的黑幕？值得推敲的，不僅是任、楚、朱三人可能存在的鯨吞國資的行為，更有促使這些行為發生的背後那層政商勾結的關係網。【《證券市場周刊》記者 江左】僅僅是簽了一個字，幾億的「國」姓資產瞬間跟了自己的姓——這「簡單」到極致的故事背後隱藏著怎樣的黑幕？

2010年3月底，媒體曾揭露法爾勝（000890.SZ）被「曲線MBO」的故事，故事的主角泓昇集團的註冊地址是江陰市澄江中路155號，而今天故事的主角正是上一個主角的鄰居——註冊地址在江陰市澄江中路28號的江陰長江投資集團有限公司。

與法爾勝被「曲線MBO」相似的是，今天的故事也有著從「全民所有制」轉制到「集體所有制」最後轉製成民營企業的「繞道MBO」過程。但不同的是，這個故事裡沒有「泓昇」，只有三個自然人。而他們受讓公司股份所需的資本金正是今天故事的最大疑點——究竟從哪兒來？還是根本未付？——這恐怕也是讓了解此事內幕的人士敢爆料說「僅僅簽了一個字，所有的東西全部變成了個人」的主要由頭。

江陰長江投資集團有限公司的前身要追溯到1992年7月，一個註冊資金僅為50萬元、從業人員只有25人的名叫江陰市信息技術公司的小企業。一開始公司做的是家電維修、五金交電和辦公設備批發零售等小生意，公司性質為預算外全民所有制企業，註冊資金由江陰市計劃委員會劃撥。

起初，公司為了發展，甚至還增加過複印、列印等業務以維持生計，但是這些都與今天的故事關係不大。50萬元的小本經營狀況，一直維持了5年多，直到1997年9月，公司迎來了根本性的變化——從50萬元註冊資金一躍成為3億元註冊資金的大公司。

強勢國企橫空出世

註冊資金翻了600倍，名字由「江陰市信息技術公司」變更為「江陰長江投資集團公司」。事實上，江陰市國資辦的資料顯示，這次是把江陰市計劃與經濟委員會（下稱江陰市計經委，隸屬於江陰市財政局）名下的江陰市第三產業發展總公司對外投資的資產全部划轉給了江陰長江投資集團公司，性質是從全民所有制改成了全民（市屬集體）所有制。

在公司1997年9月28日擬定的一份「關於組建江陰長江投資集團公司的可行性報告」中，提出了以江陰市能源開發實業總公司、江陰蘇龍發電有限公司、江陰電廠等5家公司為緊密層，以江陰濱江熱電廠、江蘇金三角建材市場、江陰澄昌汽車配件有限公司、江陰市信託投資公司、江陰市基礎設施公司等6家單位為半緊密層，以揚子大橋股份有限公司、江蘇華西集團公司、江蘇三房巷實業集團總公司、江蘇鋼繩集團公司、江蘇雙良集團公司、江蘇陽光集團公司等11家企業為鬆散層組建長江投資集團公司。也就是說，長江投資集團公司對上述多家企業或多或少地控股參股。

報告的「經濟效益分析」一段指出：集團的核心層資金主要投向電力、能源、公路大橋等基礎設施建設（後期還加入了石油、煤炭、金融等），投資回報率較高，預計每年的投資收益達8000多萬元。

值得注意的是，在可查閱的年檢報告書中顯示，1999年集團公司的資產總額為29.4294億元，凈資產總額達16.5317億，稅後利潤達2.0331億元，看起來投資效益非常好。

但該年度的集團分支機構中的江陰證券公司、江陰市石油化工總公司及江陰信託投資公司等幾家公司，在2000年度的年檢報告中沒有出現。而2000年度集團公司的資產總額突降為7.56407億元，凈資產總額為4.446億元，稅後利潤為5907萬元，稅後利潤銳減70%以上。

2001年，在公司的工商註冊資料中該年度年檢報告缺失。

2002年，年檢報告顯示資產總額為3.7339億元，凈資產總額僅為4715萬元，稅後利潤則為-176.91萬元。虧損原因為：公司2002年9月改制，當年投入未見成效。

事實是，在投資收益上演過山車遊戲的同時，江陰長江投資集團公司已經在2002年先後完成了兩次改制：一次是改成了兩家事業單位為股東的有限責任公司，一次是徹底將有限責任公司的兩個單位法人換成了三個自然人。

頗為微妙的是，這一切的發生伴隨著公司董事長由兼職到專職的轉變。

1997年9月，時任江陰市計經委副主任的任錦華被委任為公司董事長。從任錦華的任職經歷來看，1980年參加工作以來，一直都在政府部門工作。他曾分別擔任過江陰市國稅局、江陰市地稅局副局長，1997年1月調任江陰市計經委副主任，1998年1月則正式升任主任。資料顯示，1997年9月開始，任就一直兼任了江陰長江投資集團公司的董事長，直到2001年11月，他才不再擔任江陰市計經委主任，專心供職江陰長江投資集團公司董事長一職。兩個月後，長江投資集團公司開始第一次改制。

兩次改制步步為營

2002年1月，「江陰長江投資集團公司」改為「江陰長江投資集團有限公司」，股東有兩家：「江陰市財政局」和「江陰市市屬集體資產管理辦公室」，註冊資本仍為3億元，前者以現金出資0.5億元，後者以凈資產出資2.5億元。改制前，原長江投資集團公司的凈資產為5.12377億元，除2.5億元作為江陰市市屬集體資產管理辦公室對新組建公司的註冊資本外，其餘均轉成資本公積。

這次轉制看似平淡，但實則是為第二次轉制埋下了伏筆。在2002年1月制定的一份「江陰長江投資集團有限公司章程」第三章第十二條規定：股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉讓其出資。

而這樣的「可以轉讓」之規定，在沒改制前顯然是不可能的。沒改制前，江陰長江投資集團公司的所有資產均為劃撥資產，不要說下屬的企業或參股企業都獨立經營自負盈虧，作為「控股集團」並沒有多少經營方面的特權，就是能夠轉讓這些資產，也要報經出資人層層審批。

此時，長江投資集團公司的對外投資仍包括：江陰蘇龍發電有限公司、江陰金三角建材市場有限公司、江陰市信託投資公司、無錫金橋拍賣有限公司、浦發銀行和交通銀行的持股等十多個項目，投資額達2.35億元。

令人費解的是，上述公司在僅僅8個月後，就被改製成了100%的私人公司。前述公司章程中雖然規定股份的轉讓要全體股東同意，但是資料顯示，「江陰市財政局」和「江陰市市屬集體資產管理辦公室」的法人代表均是楊泉興。

事實上，2002年9月5日的江陰長江投資集團有限公司第一次股東會議決議上，出席會議的老股東代表也僅楊泉興一人。而這次會議決議的內容即為：江陰市市屬集體資產管理辦公室、江陰市財政局將其持有的江陰長江投資集團有限公司的股權人民幣3億元以1:0.983的價格轉讓給任錦華、楚健健、朱青三人，其中任、楚、朱分別受讓1.65億、0.75億和0.6億元，分別占註冊資本的55%、25%、20%。

令人吃驚的是，在企業的工商資料中，只看到一份股權轉讓協議書，卻既無受讓人的出資證明，也無驗資證明。雖然這次的協議中註明出資方式是貨幣資金，但是沒有見到任何憑證。而更令人詫異的是，在這份「公司變更登記申請書」的首頁，竟出現了「特辦，孫」的奇怪字樣。

在該公司1997年重新組建時的資料中記者發現，當時就有「請孫市長閱示」的字樣，下面批示的是時任江陰市市委副書記、常務副市長的孫福康。兩者是否是同一人還很難驗證，但是上述種種跡象實在顯示出此次轉制的非同尋常。

而除了任錦華外，楚健健和朱青也是頗有來歷。前者為江陰能源總公司的原法人代表，後者則是江陰市計經委的公職人員、任錦華的老下屬。

改制背後疑竇重重

一個從1980年起就在國家公職機關工作的普通人，是如何拿出1.65億元巨款受讓國有股股權的呢？流傳的版本中有的說是拿2000多萬換了數億資產，也有的說是一分錢未付就進了個人腰包……

不論怎麼解釋，都令人感到匪夷所思。

此外，在第二次改制后，公司又有過數次變更註冊地、經營範圍等情況，但是彼時在工商註冊資料中顯示的三個股東的出資時間則是2002年1月17日，出資方式是凈資產。

2002年1月17日的確是有一份「江陰誠信會計師事務所有限公司」出具的驗資報告，但這是對「江陰市財政局」和「江陰市市屬集體資產管理辦公室」兩家股東出具的驗資報告，怎麼能算成是任、楚、朱三人的出資時間呢？

而在之後2007年9月17日設立的公司章程中，更是明確了三名股東的出資時間是2002年1月17日，出資方式為任、楚、朱分別以1.65億、0.75億、0.1億元凈資產出資，朱以0.5億元貨幣方式出資。從出資方式和比例來看，基本是對「江陰市財政局」和「江陰市市屬集體資產管理辦公室」兩家股東股份的劃分。那麼，任、楚、朱三人所擁有的凈資產又是從何而來？朱青作為一名公職人員，0.5億元的貨幣又是從何而來？

回到公司改制的原始原因，大多數公司是因為經營不善而尋求改制。長江投資集團有限公司似乎給了我們同樣的理由。

雖然從1999年和2000年該公司年檢報告的資產負債表來看，利潤都還不錯，但從2002年稅後利潤達-176.91萬元來看，的確是一家虧損企業。2003年，改制后的第一年，該企業持續虧損656.05萬元；2004年，虧損262萬元；2005年開始盈利，稅後利潤為114.55萬。但2006年則爆炸式增長了86倍，全年凈利潤高達9886萬元；2007年全年凈利潤達8372萬元；2008年則為3907萬元。

從一家原本利潤能做到數億的國企，到每年都虧幾百萬苟延殘喘，再到突然爆炸式的利潤回歸，這一上一下之間，恐怕還有許多未知的秘密。但令人費解的是，這家公司所經營的內容，一直都包括：礦業、能源、交通、基礎設施、高新技術投資開發、鋼材、紡織原料的銷售等等。有許多項目，包括對上海浦東發展銀行、交通銀行的股權投資，都屬於優質資產，實在看不出有改制的必要。

任錦華和朱青出身於公務員，行事低調，但一直在企業工作的楚健健則相對高調。

作為江陰長江投資集團副董事長兼江陰能源總公司法定代表人的楚健健，2006年12月起在剛成立的中基礦業（註冊資本2億元）擔任董事長兼總經理。除了取得內蒙古雙利礦業有限公司50%股權外，2009年中基礦業及楚健健還參與霞客環保（002015.SZ）增發，一度聞名。

在霞客環保定向增發方案中，中基礦業一次性拿出1.08億元資金認購霞客環保該次非公開發行股票后股份總數的10.44%。

而在2009年3月27日霞客環保發布增發方案前兩日，中基礦業股東卻發生了一次大的變動。

公開報道顯示，此次變動為將江陰長江投資集團有限公司持有的中基礦業股權轉讓給三個自然人，其中之一是楚健健，獲得股權為40%。

而在江陰長江投資集團有限公司的工商資料里，記者又發現，2009年3月30日，楚健健將其手上持有的25%長江投資集團股權全部轉給了任錦華。

關於江陰長江投資集團有限公司的改制，值得推敲的，不僅是任、楚、朱三人可能存在的鯨吞國資的行為，更有促使這些行為發生的背後那層政商勾結的關係網。