A股史上最嚴退市新規發布 *ST長生成首家被強退公司

       A股重大違法退市新規正式落地。上周五晚間，滬深交易所相繼發布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》。隨後，深交所正式啟動對長生生物重大違法強制退市機制，*ST長生(002680)於今日起停牌，成為首家因重大違法而被強制退市的上市公司。

　　欺詐發行將一退到底


　　退市新規主要明確了證券重大違法和社會公眾安全重大違法兩類強制退市情形。特別是對於上市公司嚴重危害市場秩序，嚴重侵害社會公眾利益，造成重大社會影響的，專門作為一類退市情形進行規範。

　　值得一提的是，退市新規規定，因欺詐發行而退市的公司不得重新上市，一退到底。除欺詐發行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時間間隔由1年延長為5年。

　　分析人士指出，A股重大違法退市新規可謂是「動真格」，不僅前期提及的危害公眾安全的重大違法行為需要退市，IPO造假、併購重組造假、年報造假以及交易所認定的其他情形，這四類企業，都將被明確退市。

　　四類違法都將退市

　　上交所表示，證券重大違法強制退市情形中，欺詐發行主要是立足首發上市和重組上市中，申請或披露文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並被證監會依據《證券法》相應條文予以行政處罰，或者被人民法院判處欺詐發行罪。其立法邏輯在於欺詐發行的公司，自始獲取上市地位時即存在瑕疵。將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎，也有利於從嚴規範資本市場入口。

　　對於年報造假規避退市的情形，主要規範邏輯是衡量公司在上市期間是否隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實。出現這類情形的上市公司，其信息披露已嚴重背離了公司真實財務狀況，無法向投資者提供關鍵的定價信息和投資決策參考，扭曲了市場正常定價機制和淘汰機制。無論是從其自身財務狀況，還是信息披露的合規水平來看，均不適宜繼續留在滬市主板市場，應當依據上市規則予以退市。

　　深交所表示，區分IPO造假、重組上市造假、年度報告造假等重大違法行為情形，明確具體實施標準，提高相關標準的可操作性，強化重大違法強制退市制度的執行力度。

　　涉及「五大安全」將被強制退市

　　退市新規的一個關鍵新增點就在於，涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為應予退市。交易所將其分為三種情形：

　　一、上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；二、上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的；三、根據上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。

　　深交所指出，將上市公司涉及「五大安全」的重大違法行為納入退市情形，有利於強化主體責任意識，推動上市公司堅定貫徹新發展理念，切實履行社會責任，在維護國家公共安全、保護生態環境、保障公共健康安全等方面作出表率。同時提高風險意識，更廣泛保護投資者權益。

　　暫停上市時間縮短為6個月

　　退市新規對上市公司重大違法強制退市的實施依據、實施標準、實施主體、實施程序以及相關配套機制，也作出了具體規定，主要有四個方面特點：

　　一是將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月；二是重大違法的公司被暫停上市后，不再考慮公司整改、補償等情況，6個月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復上市；三是除欺詐發行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時間間隔由1年延長為5年；第四，因欺詐發行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

　　新老划斷確保退市平穩

　　交易所表示，此次退市規則的修訂內容較多，為了確保市場平穩和退市秩序，在新老銜接方面有了更多的考量。對於涉及到社會公共安全的退市情形，以證監會《決定》為界，《決定》施行后，上市公司被有關行政機關行政處罰或者生效司法裁判認定存在違法行為的，無論其違法行為發生時點，上市公司因其該等違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規。

　　深交所表示，長生生物疫苗一案被罰91億元，相關負責人被追究刑責，符合交易所規定的強制退市情形，深交所已經啟動對長生生物重大違法強制退市機制。根據規定，公司股票將於《實施辦法》發布后的次一交易日起停牌，並作為深交所上市委員會十五個交易日內作出獨立的專業判斷並形成初步審核意見的起算時點。後續，深交所將根據相關規則作出是否對其股票實施重大違法強制退市的決定。

　　在年報造假重大違法新老划斷方面，新規規定，以2015年的年度報告作為新老划斷起算點，即追溯后自2015年起連續會計年度財務指標觸及終止上市標準的才予以退市，而2014年及其以前年度的財務情況不再考慮。

　　此外，對於新規實施前已經完成重組上市的，可以向交易所申請不對其實施重大違法強制退市；新規施行后，重大違法上市公司再進行重組上市的，仍將嚴格按照新規實施強制退市。交易所表示，重組方應當做好盡職調查，避免因上市公司重組上市前的重大違法行為而被強制退市。