零距離認知華爾街：我在美聯儲監管銀行

　當時，更嚴重的問題是：一些大銀行，看到信用風險與市場風險有不一致的資本準備金要求，便覺得有機可乘，想方設法把資產從計算信用風險的銀行賬戶(banking book)轉移到計算市場風險的交易賬戶(trading book)上去。這樣，就可以用《市場風險補充案》所允許的內部風險模型來計算資本金需要量，而非套用巴塞爾I的代數公式。這樣一來，不用等到巴塞爾I的變更，就已經從本質上拋棄了巴塞爾I，造成政策的更新換代。這就是所謂的資本套利(capital arbitrage)或監管套利(regulatory arbitrage)，鑽政策的空子，以期達到減少資本準備金的最終目的(具體案例會在本章第四節談論摩根銀行信用衍生產品時詳細描述)。

　　對於銀行界的"肆無忌憚"，監管部門不能置若罔聞，得有所反應。這第一回合便是了解情況，實地考察，掌握第一手資料，看看巴塞爾I的問題到底在哪裡，有多嚴重；看看銀行界如何細化量化信用風險，如何使用信用風險模型，有些什麼參數變數，模型怎麼設計的。自始至終，這是一個銀行監管者的項目，必須要從監管者的角度出發，考慮巴塞爾I要不要修改，若要修改的話，怎麼改，如何減少資本套利，等等。

　　這個項目首先就落到了紐約聯邦儲備銀行，這與它的天時、地利、人和有關。

　　3．紐約聯儲在銀行監管政策制定

　　中的重要地位

　　紐約聯儲向來是美國商業銀行政策制定的神經中樞、橋頭堡。很多政策，尤其是有關大型銀行和現代銀行經營方面的政策，要麼起源於紐約聯儲，要麼由紐約聯儲來審查核實，像是非紐約聯儲莫屬。紐約聯儲也樂意充當這個主人翁的角色，每每率先領頭，不甘落後，以顯示其重要性。

　　紐約聯儲的這個政策橋頭堡的作用，受益於它得天獨厚、無與倫比的歷史、地理位置。早在美聯儲於1913年建立之前，紐約的摩根財團就已經直接或間接地充當著中央銀行的職責，在經濟危機時刻提供緊急信用和流動儲備。紐約是美國的金融中心，很多大銀行的總部都設在紐約，比如，摩根、大通、花旗、紐約銀行等，其他銀行也多多少少在紐約有落腳處。現在，銀行經營國際化，國際上有些規模的銀行基本上都在紐約設立分行或代理機構，諸如德意志銀行、瑞士的瑞士信貸銀行(CSFB)和瑞士銀行(UBS)、英國的滙豐銀行(HSBC)和巴克萊銀行(Barclays)，還有日本的諸多銀行等。而這些外國分行和代理機構又大都屬於紐約聯儲管轄，就使得紐約聯儲-- 也唯有紐約聯儲-- 能有這個條件，不僅掌握本國銀行的第一手資料，而且能夠得到外國銀行的寶貴材料。紐約聯儲的這個信息制高點，是世界上任何一個金融監管部門所望塵莫及的，幾千個大大小小、本土國外的銀行聚集在小小的曼哈頓島上，囊括最先進的科技、產品和人才，銀行監管者們自可從中全面了解整個銀行業的運作模式。

　　由國內推向國際，近十幾年來，紐約聯儲在巴塞爾國際銀行監管的舞台上，也表現活躍，扮演著重要角色。前面提及過的，我工作期間的紐約聯儲總裁William McDonough，曾兼任巴塞爾銀行監管委員會的主席，此項殊榮足以證明紐約聯儲的世界地位。紐約聯儲有十多位專職從事監管政策制定的高層官員，對巴塞爾協議和其補充案了如指掌，用英文的白話說，這些政策都是他們的baby(嬰兒)，親手呵護，撫育成長。他們尤其引以為豪的是巴塞爾I的《市場風險補充案》，經常議論是如何力排眾議推動這一歷史創舉的。

　　在銀行界，廣為人知的紐約聯儲政策制定的代表人物是Christine Cumming和 Darryll Hendricks，前者曾於1997-1999年擔任巴塞爾銀行監管委員會風險管理組的主席，後者曾主管巴塞爾總體資本的工作小組。由於他們作風親善又專業精通，銀行界樂意與紐約聯儲交流對政策的看法。紐約聯儲的其他銀行監管的高管，也都多多少少在巴塞爾各種委員會裡擔任要職。

紐約聯儲向來有與銀行界合作協調、監管互動的良好口碑，這同它的歷史地位和組織結構有不容置疑的關係(附錄A中對此有詳細描述)。紐約聯儲還經常有派往BIS的常駐代表，兩年一期，回到紐約后一般都備受重用。綜上所述，每當政策上有風吹草動，紐約聯儲便積極響應，率先採取行動，為美聯儲系統、美國其他銀行金融監管部門，乃至其他國家監管系統和BIS提供第一手資料。

　　4. 工作過程

　　改革巴塞爾I誓師大會

　　我加盟紐約聯儲后經歷的第一件轟轟烈烈的大事，是紐約聯儲在1998年2月底召開的一次規模巨大、盛況空前的信用風險資本監管討論會。全名為"處於十字路口的金融服務：21世紀的資本監管"(Financial Services at the Crossroads: Capital Regulation in the Twenty-First Century)。這次會議由紐約聯儲、美聯儲總部、英國中央銀行(Bank of England)、日本中央銀行(Bank of Japan)聯合在紐約舉辦。這次會議的宗旨是討論現行銀行資本的管制條例和未來資本監管的發展方向。說白了，這次會議就是討論巴塞爾I-- 它的問題及在策略上如何作出修正。這次會議的重大意義是鳴響了修改巴塞爾I的頭號禮炮，表明了政策制定者的決心和信念。

　　美聯儲主席格林斯潘作了書面發言(他本人沒有親自到場)，很多頭面人物都親自到場作了講演，如巴塞爾銀行監管委員會主席、德國中央銀行董事會成員、大通曼哈頓銀行主席，等等。紐約聯儲的頭頭腦腦，諸如總裁William McDonough和Christine Cumming等一些政策要員，也都親自掛帥，主持會議或發表演講。

　　會議持續兩天，發言的代表分成兩大類。一類是銀行監管人員，他們的發言都是公開的，所有人都可以坐聽。另一類是銀行代表，來自摩根銀行、大通銀行等，描述銀行內部信用風險模型的設置和運用。后一類發言屬於保密性質，不對外公開，只有監管人員可以坐聽。所以，銀行代表只在規定的時間段前來，講完后便告辭，彼此之間沒有交叉。

　　這次會議主要是提綱挈領，制定目標和方針。有以下幾點達成了共識。

　　(1) 金融機構不斷複雜化的風險管理手段和措施，需要監管機構配合改善監管措施。監管機構的資本要求必須同銀行界在風險量化和資本分配上的進展同步共長，共同演化。

　　(2) 金融機構越來越專業化，監管機構一刀切的資本要求逐漸變得失效。監管機構的政策必須加以修改，以適應不同機構的風險模式和經營特色。

　　(3) 在金融市場和技術飛速發展的情況下，改進現行的銀行資本標準已經成為並且還將繼續成為監管者的當務之急。

　　信用風險模型簡述

　　信用風險模型是用模型的方式來衡量和預測一個信貸組合的風險架構，是通過模型所計算出的信用損失的概率密度函數(probability density function)來實現這些目標的。這個概率密度函數在風險管理、資本配置、信貸定價、最優組合上都有重要作用，是現代金融數量化、精確化、高效化的具體體現。大銀行不惜花費大量人力物力資源來開發利用這個工具。

　　信用風險模型分由上至下模型(top-down)和由下至上模型(bottom-up)兩大類。前者主要用於消費者信貸，諸如信用卡貸款、房地產貸款、車輛貸款、學生貸款。這些信貸因為比較單一類似，且貸款數額小，單筆損失量不大，建立模型的時候就把同類貸款匯總起來，用大數定律和歷史數據對它將來的損失可能性作模擬推斷。這種模型一般都比較簡單易行，廣為接受，與實際情況擬合很好，所以，一般都不在巴塞爾協議重點討論範圍之內。

　　由下至上模型是用來模擬大、中型商業信貸，貸款額度高，潛在損失大，需要一個個單獨觀察評估，然後再匯合加總，最後達到整個資產組合的總體風險水平。

　　信用風險模型的參數一般量化為以下幾個主要變數。

　　1. 風險敞口(exposure)-- 如果是傳統的定期貸款的話，那麼，貸款額便是風險敞口變數。但事情並非都如此簡單，有些貸款含有期權，比如周轉信貸(revolving credit)，銀行提供的信用額度，企業不一定要去用，或用完。但如果企業發生資金周轉危機了，這筆信用額度就要被啟動，而且可能都用完。如何模擬這類貸款的不確定風險敞口，便眾口不一。

2. 信用評級(credit rating)-- 這是針對具體企業的評級，同評級相對應的是企業降級倒閉的風險概率。比如，根據標普(SandP)評級公司的統計數據，一企業的信用評級若今年為A，則明年降為B的可能性是0.24%，一年內破產的可能性為0.02%。五年、十年的評級變化，都有數據。

　　3. 違約損失率(loss given default)-- 這是估計萬一借款企業違約或倒閉了，銀行能收回多少資金，損失多少貸款。這個指標是針對具體貸款而言(facility)，而非針對具體企業或債務人(company or obligor)。若一貸款有抵押品作擔保，則其損失的比率要比沒有抵押品的低。

　　4. 相關係數(correlation)-- 這是指一筆貸款與其他貸款的互動性，用來衡量整個資產組合的信用風險。若資產之間的相關係數高，互動性強，則共同損失的可能性大，整個資產組合的總風險就大；反之，若相關程度低，資產之間就更有可能獨立運行，不會同步下滑，那整個資產組合的總風險就小。

　　5. 違約倒閉模式(default-mode paradigm)或按市定價模式(mark-to-market paradigm)-- 一般模型都只計算企業違約所帶來的風險和損失，只要企業沒倒閉，潛在價值就不變。但更精確的市場化的做法是連市場信用風險波動都算在裡面。即便企業沒有倒閉，但因為它的信譽下跌，信用級別下降，或純粹市場信用點差(credit spread)指數上升，資產價值也會下降。比如，一筆金額為1億美元的10年貸款，給信用級別A的企業，如果該企業的信用級別降為B，則該貸款的價值就不值1億美元，其中的差額就是信用點差損失。這是所謂的按市定價的計演演算法。

　　6. 解析法(analytical)或模擬法(simulation)-- 這是如何將上述單變數匯總起來，算出整個資產組合的信用風險，即概率密度函數的方法。解析法簡單易行，運算速度快，事先假定風險密度函數的具體方程式，代入各種變數，便信手可得各類風險值。模擬法不需要引入諸如風險密度函數方程式等關鍵假設，計算機模擬自然給出整個資產組合的風險狀況，信息量充分，能進行各類運算，使信用風險模型做到最理想化的運用，缺點是計算時間長，容易受到計算機功能的限制。

　　所有信用風險模型都仰賴於大量數據，充斥著許多參數和假設。同市場風險模型相比，它有兩大弱勢。一是數據不夠大量、充分、可信。歷史上沒有頻繁發生的信用違約和倒閉事件，致使上述幾大量化的數據很難證實其可靠性。而市場風險模型依賴的是每天市場的上下波動，有相當充足的資料庫。其二，信用風險模型的損失區間(loss horizon)或持有期通常定為一年，而不同於市場風險模型的1天(或政策規定的10天)。這樣的話，市場風險模型一年就有250個樣本點，可以用來做回溯檢驗(backtesting)，以驗證模型的可靠有效性。而信用風險模型要做回溯檢驗，則需要幾十年，甚至上百年的數據點，這是不現實、沒有意義的任務。不能做回溯檢驗這點，特別讓監管部門忐忑不安，難以給信用風險模型寄予一定信任度。

　　從長遠角度來看，信用風險模型非常有用、大有潛力，對於更合理、更有效地管理銀行，有著重大作用和意義(這裡不做具體描述)。隨著模型的成熟、信息的推廣和資料庫的豐富，信用風險模型的廣泛運用只是時間問題，而非是否問題。

　　信用風險模型採樣和評估

　　我和Jennifer開始這個項目的第一步是深入基層，採集樣本，弄懂弄通信用風險的變數和模型，回來向Christine及其他政策要員彙報，向他們提供精確反饋。也就是說，我們是他們的視線和觸角(eyes and ears)，為他們提供第一手原始資料。

　　我們研究的第一個樣本是由摩根銀行內部一個小組發展出來的《信貸演演算法》(CreditMetrics)，是專門銷售給外界用的計算機軟體(摩根銀行本身並不用此軟體)。該軟體編寫小組後來從摩根銀行分離出去，自成一公司。《信貸演演算法》的技術文件(technical document)非常權威，寫得清晰流暢，把最複雜的統計知識、理論術語，用最淺顯易懂的語言表述出來。《信貸演演算法》堪稱信用風險模型的經典教科書，我本人就是從讀這些技術文件開始，弄懂信用風險模型的基本框架，知道它想做什麼、派什麼用場，有些什麼基本要素。這是摩根銀行繼推出它用於計算市場風險的經典《風險演演算法》(RiskMetrics)后，對金融界的又一重大貢獻。

　　如果說摩根是風險管理模型的前驅者，一點都不為過。它不僅免費出版這類教育性、權威性的技術文件，還在銀行管理中推行風險意識，推動現代化管理。它的總裁當時很前衛，每天早上閱讀報表時，尤其關注風險價值(VaR)之類的風險指標，領導銀行界新潮流。在摩根的帶動下，其他銀行也紛紛效仿，一時間，VaR概念深入人心，再伴之以監管部門諸如《市場風險補充案》的新規章新制度，風險管理行業欣欣向榮，造就了一大批新的銀行專業人士。

　　《信貸演演算法》從理論上講，是一個非常先進完美、精緻漂亮的模型，用的是最前衛的按市定價模式，計算機模擬法也為模型提供很大的靈活性，減少諸多假設的約束。只可惜信貸方面的數據不多也不牢靠，信貸事件也不常見，所以模型再完美，若數據不過關，也只是廢物進、廢物出(garbage in，garbage out)，最後的結果沒人採信。該模型的計算機模擬方法，同時也是它的明顯弱點：耗時費力，需要計算機運轉一個晚上才能得出結果，而且計算機的順利運行還難以保證。我們當時的感覺是銀行內部採用的信用風險模型，肯定要簡單實用得多，會更適合銀行本身的經營特色。

　　當時在紐約聯儲，摩根銀行(J.P. Morgan and Co.)和大通曼哈頓銀行(Chase Manhattan Corp，簡稱大通)是轄內兩家最大的銀行，擁有一流的資產、產品、技術和人才，被經常用來作比較。這兩家的文化、理念，及隨之而來的產品、業務相當不同。摩根崇尚的是高、精、尖，向來以追求"第一流"(first-class)為己任。它的企業客戶大都是美國信用評級高、實力雄厚、財富500榜上有名的公司廠家，它的私人客戶也是高收入、高資產(high net-worth)的富人群，非平民百姓所及。確實，它的產品業務，都向著領導行業新潮流的方向看齊，"不鳴則已，一鳴驚人"，它在銀行界有著許多劃時代意義的突破和建樹。美國名校的畢業生，沖著它顯赫的歷史、傲人的聲望，都爭先恐後想去鍍層金，為能被冠以"摩根"的招牌而孜孜不倦。摩根也有非常優秀的培訓項目，招募了名校畢業生后，集中強化培訓，使文化、理念、知識、業務整齊劃一，"更上一層樓"。這樣，年復一年，周而復始，摩根也為華爾街輸送了一批又一批的人才。從摩根跳槽去其他金融機構的，一般都能在職位和薪酬上有一大飛躍。

　　20世紀90年代初，摩根開始由商業銀行向投資銀行方向大幅度轉型，也得到美聯儲的特批，經手了幾大證券和債券的發行，為打破商業銀行和投資銀行的壁壘作鋪墊。但它畢竟是商業銀行出身，做投資銀行業務的資源和火候未到，再加上一些醜聞，一直經營不善、問題連連。按華爾街的說法，摩根是桌上的肉(meat on the table)-- 有待瓜分吞併。摩根曾有意同Sandy Weill領導的旅行者集團合併(第三章"花旗集團的合併評估及20世紀美國銀行法的變革"具體描述了旅行者集團同花旗銀行1998年合併，組成世界上資產最雄厚的花旗集團的案例)，但談判到最後階段破裂了，據稱還是摩根的傲氣使然。到了2000年，摩根宣布同大通合併，組成與花旗集團不相上下、勢均力敵的摩根大通集團。雖然依然沿用摩根的響亮招牌，但事實上，兩者的合併，更大程度上，是大通把摩根給吞併了。

　　相比之下，大通是屬於大眾型、普及型銀行，埋頭務實，兢兢業業地專註著創造財富，經營效果一直比較平穩健康。一直堅守著商業銀行的老本行，儘管也從事證券債券發行業務，但沒有大幅度轉向跌宕起伏的投資銀行業務。摩根和大通的差別，在它們所用的市場風險模型上也"管中窺豹，可見一斑"。摩根起初用的是精緻先進的計算機模擬法，費事耗時；大通的很實在，用的是簡約的但也被監管機構接受的歷史模擬法。幾年後，摩根也摒棄了它的計算機模擬法，轉向使用大通式的歷史模擬法。

　　我們去銀行採樣的第一站是大通銀行。負責接待我們的是一位董事總經理(managing director)，信用風險模型方面的專家，曾在二月份紐約聯儲會議上作過關於大通的信用風險模型的報告。當時他的報告僅半個小時，只能介紹概況。現在則不同，我們要親自調查、詳細了解每個細節的來龍去脈。這位董事總經理對我們的來路、意圖一清二楚，大通是修改巴塞爾I的積極倡導者、遊說者，對我們此行自然大加歡迎，竭力配合。我們也就毋庸贅述，單刀直入，第一次見面的時候向他要了很多數據和資料。按規定，銀行對監管部門必須採取全面披露(full disclosure)的政策，我們需要什麼，他們就應該提供什麼，不能有絲毫隱瞞。好在我們此行是政策調研，而非銀行檢查，所以接待我們的人員比較放鬆自如，暢所欲言。有時候，我們還會討論一些信用風險模型以外的銀行經營和政策法規的議題。

　與大通銀行幾個來回后，我們對它的整個信用風險模型的體系和結構有了全面了解。因為銀行資料的保密性質，我這裡不便細談。我們接下來的任務是將模型所設計的所有變數和假設都匯總歸類，一一分析-- 數據的來源、變數的可靠性、假設的合理性等，及模型在大通的實際運用。洋洋洒洒寫了近二十頁翔實全面的報告。

　　我所作的特別貢獻是花了兩三頁紙的篇幅，採用逆轉工程術(reverse engineering)，用一個數字實例，代入大通的假設、公式和模型，步步驗證，最後得到與大通同樣的結論。這個實例，倒是讓我絞盡了腦汁。開始的時候，數據怎麼都對不上號，同那位董事總經理幾個來回下來，還是不得要領。緊張狀況升級之際，那位董事總經理 "突然"想起來，說他們在正規模型的基礎上，又加了些隨意參數！

　　大通曼哈頓銀行位於Park街的總部大樓

　　這份報告是監管系統第一份銀行調研報告，把銀行業的泛泛而談同具體的模型操作緊密聯繫起來。我們回頭在向Christine等紐約聯儲的政策官員彙報大通銀行模型的時候，他們都認為這份報告具體深刻，非常有價值，把很多問題的真髓都揭露出來了。他們中大多數是經濟學博士，有較強的數理功底，那個數字實例也言簡意賅、恰到好處，他們從中可以對一個銀行的模型有透徹的了解。

　　在此期間，我們還經常同研製信用風險模型的軟體公司打交道，了解它們的軟體產品、研究成果和實際操作。軟體公司的產品一般都比較新潮時尚、考慮周全，聚集了最優秀的商業和學術界人士進行開發，否則就難以吸引買主。這其中較為著名的有KMV，Cats，CreditRisk ，CreditPortfolioView。它們都竭力同監管機構搞好關係，為我們提供資料信息，為我們的計算機裝上軟體進行測試。如果我們能讓某一模型作為標準，或其中某一參數作為標準，它們便會客戶不斷、商機無限了。

　　這其中，KMV是由三位著名教授創立的公司，KMV是他們三個人姓的第一個字母的組合。KMV的信用風險模型稱為Portfolio Manager(組合管理)，他們還曾派專員來紐約聯儲和華盛頓美聯儲總部作介紹。但它最熱門、最先驅的產品是用於信用評級的Credit Monitor (信用監控)，用先進的期權理論來及時模擬公司的資金運行，從而快速預測公司違約倒閉的風險。許多銀行都購買了Credit Monitor作參考。KMV有許多保密的學術論文和研究資料，都送給我們拜讀。KMV最後被它的競爭對手-- 穆迪評級公司(Moody's)給高價買去了。Cats的總設計師也曾是加州大學洛杉磯分校的一位教授，CreditRisk 是由瑞士銀行(Credit Swiss First Boston)發展出來的，CreditPortfolioView 是由麥肯錫諮詢公司(McKinsey)發展出來的。

　　到了八月份去摩根銀行調研的時候，時間一下子變得非常緊迫。BIS銀行監管委員會這時出了一份調查問卷表(questionnaire)，要求各大監管機構，對所屬大銀行所採用的信用風險模型進行調研，填寫問卷表，匯總到BIS，再由BIS公布問卷結果，並商討下一步的行動方案。我們當時曾經協助BIS設計這份問卷表，用我們掌握的知識(當時也可能就是我們所掌握的信息量最大、最全面)把該要考慮的信用風險模型的要素都列總出來，用最淺顯的語言把模型設計的不同方法都歸納進去。最後定型的問卷表與我們提議的相差不大，這可能也與當時在BIS主管這項工作的要員就是紐約聯儲派去的有關。但我們沒想到的是，這份問卷表要得這麼急，給我們的截止期限這麼短，我們雖有大通銀行的資料，但卻少了另一大旗艦單位-- 摩根銀行的資料。

　　摩根內部所用的信用風險模型，與他們外銷的《信貸演演算法》並不一致，這點我們早在二月份紐約聯儲開會的時候就已知道，當時這兩個組都來作關於它們模型的描述。但根據摩根向來在模型設計上前衛的傳統，我們預計它的內部模型不會簡單，得費時耗力。由於時間緊迫，我們當時要求領導人物臨時從紐約聯儲的研究部門挖了一個能文能武、有理論有技術的經濟學家來協助我們完成工作。

　果不出所料，摩根的模型不是一般的複雜，而是相當的複雜，我們費了很多周折。究其原因主要有兩點：一是它的模型本身就很複雜。摩根總是想方設法囊括所有能囊括進去的參數，把模型做得精緻細膩。這樣做的目的，無非是為了得出較為精確的結果，使模型在運用於信貸定價和資本金配置時，讓業務部門心悅誠服，不會產生過多的非議和指責。但這樣做的必然結果是模型變得相當複雜，環環相套，盤根錯節，不容易一下子看懂看穿。第二個，也是更重要的原因，是它沒有完整的技術文件來說明模型的來龍去脈。因為這是摩根的內部模型，不需要像外銷產品那樣，有詳細清晰的說明書，更何況它幾經修改，幾撥工作人員前赴後繼，最終的模型可能與前幾輪的模型大相徑庭，即便有個別說明文件，也語言簡單、文字晦澀、數字元號一大堆，恍恍乎，不知其所以然。我們也就只能跟著折騰來折騰去，想方設法從現成的資料里琢磨出個原委。

　　經過幾周的加班加點、冥思苦想，還有與摩根的幾輪來回，我們最後總算恍然大悟，弄清了它的來龍去脈。因為趕著要給巴塞爾交問卷表，也因為模型的複雜性，我們沒能作出一個數字實例來說明模型的運作，也沒有寫出像大通那樣系統的報告。後來在向領導人物彙報的時候，也就根據巴塞爾問卷作描述。

　　巴塞爾銀行監管委員會，最後收集了成員國26個銀行的調研問卷表。所有資料都是匿名的，用英文填寫，最後的總結歸納工作由巴塞爾掌管。 1999年，巴塞爾出了一篇長達65頁的調研總結報告，題為《信用風險模型：當今的實踐與運用》(Credit Risk Modeling: Current Practices and Applications)。其中心結論為：信用風險模型，作為計算監管資本的基礎，尚為時過早。同市場風險模型作對比，信用風險模型的數據質量不可靠、資料庫有限、資產的價值不是按市定價、模擬的持有期長、難以通過回溯檢驗來驗證模型的可信度，等等。

　　現在所推行的舉世矚目的巴塞爾第二協議(Basel II)，或稱新巴塞爾協議，基本定稿於2004年，經歷了艱難曲折、曠日持久的過程。它在巴塞爾I的基礎上有了顯著的進展，尤其在明文強調第二支柱"銀行監管"和第三支柱"市場懲律"方面，有了質的飛躍。

　　第二支柱的"銀行監管"，其方式方法和政策步驟，同美聯儲銀行監管的原則規範如出一轍，為此，美聯儲為全世界充當了經典、模範(本書第四、五章會作詳細描述)。

　　第三支柱的"市場懲律"，意在調動一切積極因素，團結一切有生力量，"不管白貓黑貓，抓住老鼠就是好貓"，來共同完成監督、管轄、獎懲銀行的職責。這其中的積極因素和有生力量包括：銀行的股東、債券投資者、信用評級公司、審計公司、各種金融分析機構、國內國際各類監管機構，等等。銀行經營和產品越來越市場化，對市場的依賴程度越來越高；監管部門也可以通過市場機制，來助自己一臂之力，增加銀行監管的深度、廣度和力度。

　　但在所定的第一支柱"最低資本金要求"的計量上，儘管設計了高、中、低三種不同方案，卻也只允許銀行運用信用風險模型的一些參數，並非完整的模型本身，距我們十年前所做的信用風險模型的先進和精緻，相距甚遠。也難怪，巴塞爾II是國際上諸多成員國激烈爭執、妥協折衷的產物，其結果必然是"中庸"了。只是很遺憾，在漫長的政策制定的歲月里，大銀行的實踐又大踏步前進，與政策的距離越拉越遠。

　　至今-- 2007年，在大部分歐洲國家已經決定實施巴塞爾II的同時，美國依然在猶豫徘徊，繼續在徵詢討論中，實施遙遙無期。原先美聯儲規定美國的銀行只採取巴塞爾II中最先進的資本金計算方法，現在又規定：只是少數十幾二十家大型、複雜、國際型銀行採用此先進方案，絕大多數美國銀行還是堅守巴塞爾I及它的一些修正，不大動干戈轉向巴塞爾II。巴塞爾II，對於小型、地區性銀行來說，不堪重負，得動用大量人力財力。美國的監管機構又錯綜複雜，代表不同銀行集團，"公說公有理，婆說婆有理"，眾口難調。由此可見實施巴塞爾II的艱難曲折。

其他巴塞爾項目的參與活動

　　在整個巴塞爾項目過程中，除了採樣、填表、總結、彙報外，Christine還讓我們參加其他一些相關的重要活動。其中一項便是同ISDA銀行界代表的對話交涉。

　　ISDA全名為國際掉期及衍生產品協會(The International Swaps and Derivatives Association)，是一個由幾百家銀行和金融機構自發組織起來的行業自律組織。它建立的初衷是為衍生產品-- 期權、期貨和掉期等的交易提供行業準則，減少不必要的風險損失，促進這些產品的交易發展。ISDA最著名的成就是金融界通用的所謂ISDA文件(ISDA Documents)。它為衍生產品的交易設立正規的文件標準，使得交易有一定的規範和法律效果。

　　在信用風險模型問題上，ISDA代表銀行界向監管部門遊說。當時他們出了一篇長達62頁的呼籲書《信用風險和監管資本》(Credit Risk and Regulatory Capital)，用詞頗為嚴厲地數落巴塞爾I的種種不是，呼籲監管部門儘快改革巴塞爾I，讓銀行界採用內部信用風險模型，來決定監管資本金的準備量。ISDA的代表，一般都是由大銀行中高層管理人員組成，有些人甚至曾在美聯儲供職，現在大都擔任銀行內部合規部門或同監管機構打交道的專員，他們一行煞有來者不善、氣勢洶洶的架勢。

　　面對ISDA的聲勢，紐約聯儲以Christine為首同他們召開了一次座談會，我和Jennifer也應邀出席了這次高峰會議。會議如談判一般，在紅木暗陳的紐約聯儲會議廳里，聯儲、ISDA雙方人員相對而坐，兩方的主要人物位居中間，嚴肅認真，不拘言笑，連寒暄都免了。這次會議主要是ISDA探聽虛實的會議，他們想知道紐約聯儲，甚至是整個美聯儲對他們文章的反應，對修改巴塞爾I的意向。

　　Christine依舊是柔聲細語，但義正辭嚴地對他們講，聯儲對他們的文章很重視，巴塞爾已經成立了專案組(task force)來研究這個問題，工作正在開展進行之中；信用風險模型還存在很多問題，銀行系統應該協助監管部門對這些模型樹立信心，能夠放心將之用於確定監管資本；信用風險模型目前主要用於大銀行，既有大型資產組合，又有人力、物力、財力，但聯儲在制定政策時還要顧及到中小銀行、地區性銀行，對它們來說，巴塞爾I是恰如其分的；等等。

　　我和Jennifer在這種場合自然是不多言語，專註聆聽，勤做筆記，回頭再將筆記整理成會議記錄，轉發給所有相關的工作人員，並留檔存底。事後，Christine對我們說，她對ISDA的這個文件持有相當的保留意見，這個文件用詞苛刻，似乎把巴塞爾I的功績一筆抹殺，同時，片面地代表大銀行在那裡搖旗吶喊，缺乏全面、合理、協調、合作的精神。

　　後來ISDA代表又去美聯儲華盛頓總部老調重彈。這次會議規格更高，同總部銀行監管政策制定的領頭人物Roger Cole座談。Roger Cole是Christine的上級，在聯儲總部掌管政策發展、金融分析、會計等部門，他也是BIS銀行監管委員會風險管理小組主席。那天，Christine不能去參加那個會，讓我代去，臨行前還專門關照我要好好聆聽，不要插嘴，華盛頓總部同紐約聯儲的觀點並不一致，多聽為妙。我也照例詳記筆記，回頭向她彙報。

　　華盛頓會議基本上是紐約聯儲會議的翻版，但有一明顯區別：華盛頓似乎對信用風險模型更持懷疑態度，覺得用內部模型來定量信貸監管資本尚為時過早。我想他們可能在全國範圍內看到的中小銀行更多些，更要代表它們的利益。只有紐約是好動分子，總處在變化發展的風口浪尖上，不斷尋逐，不斷創新。

　　ISDA的代表團還是那撥人，絕大多數來自紐約。這種與監管機構對話的會議對他們來說很重要，是他們遊說活動的重要組成部分，所以他們都專程飛去華盛頓，當天來回。我也是當天往返，華盛頓和紐約之間的飛機穿梭稱為shuttle，意即班次頻繁，來往便捷。對我來說，去華盛頓開會像是度假一番。華盛頓清新優雅，安靜漂亮，到處綠樹成蔭，鮮花盛開，再加上綠油光亮的巨大草坪上坐落著雄偉壯觀的新古典建築物，感覺異常賞心悅目、心曠神怡。這與嘈雜熙攘，人頭攢動，摩天大樓鱗次櫛比，看不到陽光、鮮花、綠樹、草坪的紐約相比，是天壤之別。儘管我還是很欣賞紐約的動態、新潮、人流及大熔爐的氣勢，但時不時地出來領略一下他鄉異地的迥異風格，舒展一下緊繃的神經筋骨，也算是相得益彰、張弛結合吧。

　後來因為巴塞爾項目又去過華盛頓幾次。有一次是KMV來聯儲總部介紹它們的信用風險模型，所有銀行監管機構基本上都派代表參加了。還有一次是參加信用風險管理培訓大會，這是私營機構主辦的金融行業培訓會，收費頗高，兩天五千美元註冊費。因為Christine經常在這種會上發言，所以我們能以半價出席。

　　另外，因為巴塞爾這個特殊項目，我們工作性的學習機會也比較頻繁，經常參加銀行界舉辦的新聞發布會、座談會，信用衍生證券培訓班等。我還邀請多倫多大學的John Hull教授前來紐約聯儲，當時他正好在做信用風險的研究，Christine等一些政策要員，便濟濟一堂，同他進行座談。我們無論是邀請學者，還是銀行界卓有建樹者，一般都能得到欣然應允，積極響應。紐約聯儲是個"大雄寶殿"，眾多金融界人士對其趨之若鶩。

　　總的來說，在巴塞爾項目過程中，我們工作得積極、辛苦、認真，但也學到了很多東西。這對我這樣剛從學校出來，沒有一點實踐知識的，尤其受益匪淺。我的確有個陡峭的學習曲線，學什麼都是長足進步。

　　美聯儲華盛頓總部

　　摩根銀行信用衍生證券的審批

　　與此同時，我還參與了一個同巴塞爾I密切相關的實際運作項目，親身觀察到銀行界的動態創新，開闢新天地，及監管部門同銀行的互動妥協過程。

　　事情的經過是這樣的：1997年底，摩根銀行出籠了一套價值近100億美元的信用衍生產品(credit derivatives)，又稱BISTRO(broad index structured trust offering)，將它資產簿上100億美元的貸款囊括起來，重新包裝，切割成好幾塊，每塊具有不同性質的信用風險。然後，再將各塊的信用風險(credit risk)賣給其他銀行或金融機構。通過這種途徑，即便原先的貸款仍在摩根的資產簿上，但信用風險已從摩根轉嫁給了其他金融機構。摩根堅稱它的信用風險就此大大降低了，也便要求美聯儲降低對它的監管資本準備金要求。

　　信用衍生產品是摩根開天闢地的一大創舉，是它對金融領域的又一重大貢獻。它為此被金融界授予無數模範標兵稱號，諸如Credit Derivative House of the Year(年度最佳信用衍生產品商家)；BISTRO 也被授予Break through Structured Finance Deal of the Year(年度最具突破性的結構性金融產品)。摩根為此在信用衍生產品的市場上壟斷了好幾年的領先支配地位，從結構到定價，從法律條款到風險管理，為信用衍生產品這一大新型金融產品的蓬勃發展，奠定了深厚的基礎。

　　信用衍生產品是資產證券化的一種形式，將原先靜躺在資產簿上的貸款變成證券加以出售。特殊的是，資產本身並沒有被賣掉或轉移，仍是在銀行的資產簿上，而只是其中的風險部分被賣掉或轉移，由其他金融機構來承擔風險。這些風險的承擔可以是短期的，一年或三年的，也可以是長期的，等到資產壽終正寢。這裡面的信用風險，可以規定只是違約破產風險，也可以是全面信用風險，即不但是破產倒閉才予以賠償，如果相關資產的信用評級下降了，或其他因素使得資產價值降低了，也必須予以賠償。這裡面的細則條款林林總總，可以"量體裁衣"，具有相當的靈活性。

　　拿BISTRO做簡單例子，100億美元的貸款，內含有上百家企業公司，分門別類，有不同的期限和信用評級。摩根把這100億美元資產分成三個組別(tranches)，分別稱為低級(junior)，中級(mezzanine)和高級(senior)。低級組別里有3%的資產額，即3億美元左右，中級組別里有7%的資產額，其餘90%的大部分資產額都在高級組別里。摩根設立一個獨立的信託，由這個信託發行證券給投資者，投資者的資金被信託用去購買政府債券，摩根也因為信用風險的轉移而通過信託付給投資者定期報酬。這些政府債券的利息收入和摩根支付的報酬合併起來，便是投資者的收益。但如果100億美元里有資產因借款公司倒閉或違約而損失，其相關投資者便要承擔該損失。

投資者承擔的信用風險是這樣安排的：如果這100億美元里有任何資產因借款公司倒閉而縮水，所有的損失都首先由低級組別承擔；如果總損失額超過3億美元，那低級組別分文不剩，所以，低級組別被誇張地冠以"毒性廢物"(toxic waste)的稱呼，來表明它的高風險性。低級組別消耗完了，超出部分由中級組別接著承擔；依此類推，中級組別消耗殆盡，再侵蝕高級組別。言下之意，高級組別要在資產總損失超過10億美元的情況下，才會有所損失。按常理，這樣的概率是很小的，比具有最高信用級別的AAA公司的損失概率還要小。所以，高級組別證券的信用度一般都很高，摩根自詡說它的高級組別的信用評級為4個A-- AAAA。它動用了專職的信用評級公司，給它中級組別評級為BBB，也算是投資型證券了。而低級組別則無疑是風險最高的。當時，摩根已經把中級組別的風險脫手賣給了其他銀行，為期三年。它自身保留了高級和低級組別。

　　由此可見，經過這樣一番改頭換面，原先上百家公司100億的貸款，已被劃分為三大塊資產群，與原先資產的風險架構大相徑庭。原先的公司貸款還算獨立行事，分頭經營，考慮單個貸款的償付能力是當務之急。而現在的三大資產組別，各個貸款的信用風險自然仍是考慮要素，由銀行評估，由獨立的信用評級公司定級。但同時，各筆貸款之間的相關性突顯其重要性，頓時成為重點考慮的要素。試想，一個持有中級組別的投資者，如果這100億美元的資產群里僅有一兩筆破產倒閉，那對它的投資收益影響不大，低級組別已經承擔了絕大部分損失。但如果資產群的相關係數大-- 一個企業破產波及其他企業倒閉，或整個行業上上下下同步運作-- 那風險指標頓時上升，這時就不是討論一兩筆貸款損失的概率，而是幾筆貸款一同走下坡路，under the water(資產縮水)，那損失很快就會侵吞低級組別，波及中級組別。所以，中級組別在單個貸款已經定級的基礎上，最關心的就是貸款與貸款之間的相關性了，相關性的大小，甚至正相關或負相關，對它的資產值影響甚大。同樣，對於高級組別來說，如果資產比較獨立，一方有難，不輕易波及其他資產，那高級組別受到衝擊的可能性就微乎其微，但若相關係數很大，則可能會自身難保。

　　經過摩根如此這般重新整合的資產系列，不但活躍了幾百年來按部就班、由商業銀行壟斷和操縱的信貸市場，使其他金融機構(比如，保險業)也可以涉獵參與信貸市場，使原先hold-to-maturity(持有到期)的貸款變成可在市場上買賣交易的證券，增加產品流通性，增強市場的效率和滲透；而且也是適應新時代銀行經營的要求，逐漸向提供服務、促成交易發起、篩選、諮詢等旱澇保收的流程業務(flow business)方向過渡，而非靠在資產負債表上，靠承擔巨額風險來盈利。在銀行看來，提供公司企業貸款本來就是得不償失，入不敷出。銀行向公司收取的只是名義上的、低於成本的利息，是"醉翁之意不在酒"，意在通過建立的這層初始商務關係，公司會順帶有其他商務要求，在其他方面給銀行帶來收益。綜合這多方面的業務往來，銀行的貸款業務還是要保留和持續下去的。而現在，通過信用衍生產品，銀行同公司的業務關係依然如舊，貸款仍在銀行的功勞簿上，business as usual(一切照常)。但銀行卻轉手把貸款的風險給賣掉了，以減輕它的負擔承荷。這出售的過程可以是匿名的，即公司並不知道它在某銀行的貸款已被轉讓，信用衍生產品的投資者也並不一定知道所投資的相關資產是哪傢具體公司和企業，只知道是哪個行業，信貸評級為多少。這樣，銀行避重就輕，保留了盈利的流程業務，減少了非盈利或低盈利的資產項目。

　　信用衍生產品的誕生，在很大程度上歸功於或歸罪於巴塞爾I，這也是前面所述ISDA譴責巴塞爾I的理由之一。巴塞爾I所規定的銀行貸款，必須備有8%的資本準備金，在銀行，尤其是大銀行來看，像是奇高無比的罰金，增加了銀行貸款的成本，使得原本就盈利細微的貸款項目變得入不敷出、本末倒置。這種懲罰對摩根尤甚，因為摩根的客戶基本上都是美國的一流企業，具有良好信譽和成功業績，公司的信貸評級也很高，信用風險甚微，所以貸款所獲得的利息率不會很高。但要讓摩根出資8%的資本準備金，去防範不相匹配的風險，那簡直是雪上加霜，斷了生機。

　"上有政策，下有對策"，摩根也不甘示弱，想方設法鑽政策的空隙、漏洞，爭取減少資本金的需要量，改善其生存環境。這一天也終於被它盼來了，這一天的到來同巴塞爾政策的發展變遷有關。

　　記錄銀行業務的會計賬戶可分為銀行賬戶(banking book)和交易賬戶(trading book)兩大類。銀行賬戶專職簿記那些一般期限較長的"持有到期(hold-to-maturity)"和"可供出售(available-for-sale)"的資產，像公司企業貸款當之無愧屬於這一類，在記賬時通常按成本攤銷法，以賬麵價格進行計價。而交易賬戶則是簿記那些用作短期交易用途的資產，一般都是些市場上買賣頻繁的金融證券工具，從賬目上，可以上下進出自由，記賬時通常按市場價格進行計價。另外，在計算銀行收入時，兩大賬戶也有不同的處理方法。這種會計上的分類，基本上是根據銀行本身對持有資產的目的，由銀行自主加以歸類的。這歸類是在交易之初，即資產獲取之日就已確定，此後一般不能隨意改動。

　　巴塞爾I主要是針對銀行的銀行賬戶來限定資本金的，8%的資本金要求對象主要是商業銀行的公司企業貸款。但隨著銀行業突飛猛進的發展，商業銀行日漸涉入交易業務，交易賬戶的資產茁壯成長。因為交易賬戶的特別記賬方式，它所受市場分分秒秒的上下波動影響很大，賬面上可以傾家蕩產，也可以日進斗金。BIS銀行監管委員會，覺得有必要對交易賬戶的資產也做出類似的資本準備金要求，以防資產價值的跌宕所引爆的損失。1996年，BIS銀行監管委員會增訂通過了《巴塞爾資本協議市場風險補充案》(如前所述)，在巴塞爾I的基礎上，針對銀行日益增大的市場風險而做出對應的資本準備金要求。

　　同巴塞爾I相比，《市場風險補充案》的重大突破就是在規定市場風險資本金計算時，允許銀行採用其內部的市場風險模型，並在此基礎上，加一些乘數變數。銀行的市場風險模型，一般都引用資產組合理論，充分利用資產之間的互補或互抵性，爭取最有效、最精確地算出資產組合的風險。而非人為誇大或縮小資本金需要量，造成無謂損失或低估風險。

　　所以，當摩根看到《市場風險補充案》的實施運用，便覺得時機已到，可以鑽監管資本套利(regulatory capital arbitrage)的空子。它首先將BISTRO的三個組別從銀行賬戶挪到交易賬戶，所持的理由是這些資產的去向已經改變，從前是持有到期，現在已是用作買賣之途，可以通過市場作交易，由別家承擔風險，所以應該可以換個賬戶。其次，在交易賬戶的基礎上，摩根就可以用《市場風險補充案》來計算它的資本準備金需要量。對低級組別，它自告奮勇提供100%的資本準備金，所以是有備無患，為"毒性廢物"的損失充分保障。而對高級組別，用《市場風險補充案》所允許的內部模型計算出來的資本金數額，同巴塞爾I的8%的規定有著天壤之別-- AAAA級別的資產，風險含量確實就很低，資本金需要量也便寥寥無幾。言下之意，通過這樣一番操作折騰，摩根可以省下巨額資本金開銷，可以將這部分節省的資本金用於盈利更豐的領域。

　　摩根的這番大舉動、大手筆，自然要得到它的監管部門-- 紐約聯儲的批准。我也就在這時"半路出家"，被拉去參與了這個BISTRO項目的審批過程。

　　我們一行一般是四五個人，由Brian帶隊，大部分是紐約聯儲研究部門的經濟學家、政策要員，頂著博士的頭銜。Christine 也會來參加一兩次會議，華盛頓總部有時也會派人出席。我們走路5分鐘，去摩根位於華爾街的總部大樓，在會議室里依次就座。摩根總會派約十人左右奉陪，都是些頭面人物，以示對此案的重視。會議開始，基本上是摩根分發事先已經準備好的PPT(幻燈片)講稿，然後照本宣科，介紹他們的所作所為。我們一行則是提出很多疑問，在質的問題上，質疑他們將銀行賬戶挪來挪去的合理性和可行性；在量的問題上，質疑他們所用的計算BISTRO風險和資本金的模型。每次會議總會有一大堆問題，然後摩根回頭就這些問題，作一番精心深入的研究和準備，重新作一些比較分析，展現一組新的數據圖表，然後邀請我們再去開會。三番五次，不厭其煩。金錢的力量真是偉大。

摩根銀行華爾街總部

　　我給自己定義的工作，是將摩根用於計算BISTRO風險和資本金的模型弄懂弄通，看看有什麼紕漏和缺陷。這是我的拿手好戲。我不擅長會計的條款規則，對美聯儲的政策運作和歷史先例也有待了解，但要看模型辨風險則是我的專長。我整理了一些問題，讓摩根負責該模型開發和運算的數學博士，花了近一個小時為我釋疑解惑；他自然也是竭盡詳細清晰之能事，填充了很多PPT上省略的步驟和內容。我又自己作了些這方面的攻讀研究，很快就覺得自己對信用衍生產品及其風險模型，有了全方位總體的了解。便在會議記錄里，用一頁紙的篇幅，清晰地描述了BISTRO風險模型的來龍去脈，比起摩根的PPT和一大堆數學符號要直截了當、條理清楚得多。

　　想不到，我這個會議記錄，成為紐約聯儲在處理信用衍生產品方面的經典，讓很多人對BISTRO模型茅塞頓開。據說連華盛頓總部的官員也時不時拿出來參閱，最後有多少人參閱過，我也不知其數。總之，我感覺我在紐約聯儲寫的東西，即便是保密性質的，也比我當初在大學里做教授時公開發表的文章的閱讀率要高，從效果的角度來說，要顯著得多。我自己一貫的宗旨也是盡量把事情的來龍去脈、前因後果寫下來，喜歡動筆，不喜歡動口，不喜歡把同樣的內容重複來重複去；而若寫下來，則可以有託詞，讓別人去讀，而且傳播覆蓋的面更廣。我們在紐約聯儲工作，有信息優勢，經常會有監管部門和個人來插手詢問、打探虛實。所以，寫下來的文件和資料，也是很好的擋箭牌，可以減少許多不必要的周折和交流。

　　經過五六輪同摩根的反覆交涉，該問的問題也都問了，摩根該做的事情也盡職盡責地做了。接下來的關鍵一步，就是美聯儲得作出審判了-- 同意什麼，否決什麼，背後的理由是什麼。事情已經明明白白地擺在那裡：摩根企圖進行監管資本套利。平心而論，8%的資本金要求對它的貸款組合是很高的，這是不可爭議的事實。現在它又將中級組別的風險賣掉，那總體風險就更低，再要求它用8%的尺度看來是不合理。但如果允許它在銀行賬戶和交易賬戶之間調兵遣將，各大銀行勢必會群起而效仿，造成天下大亂。再說，會計記賬準則是不能輕易變更的，牽扯麵太多，任何變化都要由會計總署決定，而非美聯儲單方就能改變。所以，美聯儲在處理這個問題的時候，得三思而行，全華爾街都在虎視眈眈，關注著事態的發展。也幸虧摩根是在美聯儲手下行事，如果碰到其他監管機構，興許早就被一悶棍打死："No and No and No"(不行不行不行)。而美聯儲向來以親和銀行商界著稱(下一章會有詳細介紹)，不會存心為難轄內銀行，盡量會為銀行爭取合情合理的權益。"有條件要上，沒有條件創造條件也要上"。這才是為什麼我們會幾次三番上門，與摩根溝通聯絡，耐心聽取他們解釋的原因。但事到如今，關鍵的問題已是政策上能否靈活機動，適應新形勢。這種決策就不是我們這種小人物能定奪的，得有高層作決定，還要得到華盛頓總部的首肯。

　　過了差不多兩個月，美聯儲華盛頓總部銀行監管的頭面人物Roger Cole來到紐約，去了摩根，為他們的BISTRO下定論。他代表美聯儲作出決定：禁止摩根將貸款資產從銀行賬戶轉入交易賬戶；但鑒於這些資產的風險，已通過信用衍生證券中級組別的出售，而得以顯著降低，美聯儲同意這些資產的資本準備金可以打20%的折扣。意即，過去資本金的需要量為8%，現在僅需要1.6%，節省了一大筆準備金。想必，摩根上下肯定為此欣喜若狂，幾年的辛苦沒有白費，從事這方面的工作人員年終肯定可以得到豐厚的獎金了。按照Christine的原話，"Roger Cole給了摩根一個大禮物"。

　　美聯儲的這一決定，很快就在銀行界推廣開了。後來，又專門出了"紅頭文件"，規定在什麼樣的信用衍生產品的運用下，可以打多少的資本金折扣。所以，有技術、有資源的大銀行，通過信用衍生產品，已經可以成功有效地規避巴塞爾I的限制，積極主動地優化資產組合，更合理地配置資本準備金。

隨著信用衍生產品的蓬勃發展和廣泛運用，大量的同類資產，如信用違約掉期(credit default swap)和抵押債務證券(collateralized debt obligations)等，都事實上行使著買賣交易的功能，被冠冕堂皇、理所當然地置放在銀行的交易賬戶上，用銀行內部發展出來的模型來計算其市場化了的信用風險和資本金需要量。為此，1996年出籠的《市場風險補充案》，又作了更進一步的修正補充，加入了不少信用風險的要素。由此可見，監管政策和銀行實踐的互動和發展。

　　5. 告別巴塞爾項目

　　到了1998年底，我們這個小組的工作告一段落，基本採樣已經完成，調查問卷表也都整理歸類，監管部門政策官員，也都清楚了解了信用風險模型所處的位置、在銀行內部的實際運用。接下來的焦點，便是修訂巴塞爾I的討論、磋商、談判的細節工作，就是銀行監管者蓋棺定論、作政策抉擇的時候。

　　這個時候，Christine把我和Jennifer叫到她辦公室談話，同我們講述資本在銀行監管的重要性。"21世紀是資本監管的世紀"，這是整個國際間銀行監管機構的共識，很多過去依賴行政管制的政策，都逐漸向資本管制方向過渡，所以有關資本監管的課題數不勝數。她希望我們以信用風險模型的工作經驗為基點，繼續留在她手下的資本項目組裡工作，在同巴塞爾有關的政策領域裡馳騁。

　　但我當即告訴她，我想打回"老家"風險評估組，去做一段市場風險管理方面的檢查工作。她沒有預料到我會打退堂鼓，不過也很尊重我的要求，沒有堅持我一定留在資本政策項目組裡。反過來說，風險評估組依然是她手下的一個組，我依然歸她領導，只是沒有那麼直接了，我加入到了銀行檢查的大部隊里，換一個嶄新的工作領域。Jennifer也歸隊到她的銀行分析組，繼續她的廣義上的資本政策調研工作。

　　巴塞爾項目到了這個階段，完成了對銀行業的認識了解，掌握了信用風險模型的利弊得失，接下來便是各國銀行監管部門協商討論，制定方針政策，然後再同銀行界交流妥協，反反覆復，來來回回。我儘管涉足這個項目才一年，但通過同聯儲總部、美國其他銀行監管機構，甚至巴塞爾總部短暫的交往，我已經預測到這將是一個曠日持久、勞心費神、需要十足耐心和毅力的、龐大艱難的國際項目。美國的銀行監管系統對巴塞爾I的意見和口徑已經不一致，美國的其他銀行監管機構已經責備美聯儲過於傾向商業界、大銀行，而紐約聯儲在這方面更是有過之而無不及，更不用說在國際舞台上要讓那麼多國家協調步驟、統一口徑了。其間肯定會牽扯很多官僚、扯皮、拉鋸戰，會為細節問題爭執不休，有無休止的內部會議和與商業界的討論協調。

　　當然，毋庸置疑的是，這也是一個很嚴峻、很重要的政策課題，舉世上下都在密切關注，影響極其深遠，對喜歡做政策工作的人士，會有開天闢地、津津樂道的成就感。這個項目在聯儲也受到極大重視。試想，紐約聯儲總裁William McDonough便是巴塞爾銀行監管委員會的主席，這是他親自掛帥的項目，順理成章地成為紐約聯儲頭等大事。從個人職業角度來說，從事這個項目會結識很多頭頭腦腦，與上級、上上級一起共事，若工作出色，便會前程似錦，仕途無量。紐約聯儲有幾位去巴塞爾蹲點兩年鍍過金的，回來后都被委以重任，仕途通暢。我和Jennifer從事這項工作一年，也都各自被提拔兩級，這在紐約聯儲實屬罕見，除了工資上漲15%外，還有對工作的讚賞和對一年辛苦的認可。

　　但我效勞紐約聯儲，並非只想從事政策研究制定工作，我希望能對金融界有個全面深刻的了解，我希望能經常去銀行蹲點審查，看看整個銀行的經營狀況、結構產品。不僅局限於信貸產品和信用風險這一塊，還有更新穎、更先進的交易產品和市場風險這一大塊。當初我從學校決定"下海"，就是覺得金融業蓬勃興旺、熱火朝天，是經濟學理論在實踐上的一個很成功的運用，而且勢必隨著時間推移，爆炸式地發展。我還有很多東西要學習、要掌握，時間不等人，我不會心甘情願把寶貴的光陰消耗在妥協、斡旋、平衡上。其他政策官員或多或少已經有過銀行業經驗，外面的世界對他們已沒有新奇感，巴塞爾項目則是他們的職業生涯，是光榮成就。而我卻是初出茅廬，無知幼稚，缺少銀行界的跌打磨鍊，說起話來也自覺不夠響亮，底氣不足。所以我得去經風雨，見世面，才能胸有成竹、理直氣壯。我曾誇下海口，"我離開巴塞爾項目兩年再回來的話，巴塞爾項目不會有長足進展，而我卻會更勝任這個項目"。當時，我還真低估了巴塞爾II的艱難曲折。時隔近十年，巴塞爾II在美國依然尚無定論，各大監管機構(FED，OCC，FDIC，SBD，SEC-- 美國的監管體系也確實錯綜複雜)依然在爭執不休，翻天覆地。"巴塞爾II難，難於上青天"。

　Jennifer打回"老家"后不久，便申請擔任新成立的信用衍生產品組的主管，承擔一個前衛新潮、備受關注的項目。這個項目的工作方式同她以前所有的工作都不一樣，她成為一個管理者，需要同很多機構人員應酬斡旋，需要花很多時間在官僚扯皮上，而她則希望花更多時間在具體工作上。所以這個提拔到頭來只是拔苗助長，給她造成很大精神壓力。當時她三十齣頭，結婚幾年一直沒有孩子，似乎是她事業上越成功，越不能顧及家庭這一頭。最後，不到一年光景，在事業和家庭兩者不可兼得的情況下，她毅然從紐約聯儲辭職，回家當家庭主婦去了。心想事成，她後來生了金髮碧眼的一對兒女，甚為欣慰。

　　Jennifer經常說，我們倆在一起工作的一年，是她在紐約聯儲幾年最愉快的一年。我們對工作都勤於鑽研，認真踏實，力求完美。尤其是我們倆的充分互補相得益彰，使得這個重要項目，僅靠我們倆就能順利支撐，圓滿完成。剛開始的時候，她會笑話我寫的東西，學術界的八股文氣特別嚴重，火藥味特濃。她自己是紐約哥倫比亞大學政策研究碩士畢業，對寫政策性文章頗為在行。她唯一欠缺的是數理知識及相應的解讀模型的能力，在我和另一位經濟學家夜以繼日、冥思苦索地推導摩根模型的時候，她很失望她幫不上忙，但依然陪著我們加班加點。總而言之，對於這個具體的巴塞爾項目，我們倆互補搭配的工作模式是很成功的。這在很大程度上要歸功於領導者的管理有方，把我們倆恰如其分地搭配在一塊，而且整個項目從頭至尾目標清晰、步驟明確。我們隨後各自告別巴塞爾項目，也沒有遇到什麼阻力。要知道，如果強迫我繼續留在巴塞爾項目，我說不定早就從紐約聯儲掛牌辭職了。紐約聯儲的訓條之一是要調動員工的積極性、主動性，明智的領導是不會勉為其難的。

　　儘管我正式離開了巴塞爾項目，但後來還是時不時被拽回去，做些擦邊球工作。比如，巴塞爾II的操作風險模型；《市場風險補充案》內有關信用風險的計量，當時稱之為特種風險(specific risk)。最大的一個政策項目要數在對衍生產品所包含的交易對手信用風險上，如何計算資本金需要量。

　　衍生產品的合同雙方是零和關係(zero-sum game)，一家贏則另一家必輸，有時一家會虧欠另一家巨額資金，這種局面就類同於債權債務關係，債務方有義務將欠款歸還給債權方，而債權方在合同到期收到欠款之前會有信用風險：萬一債務方違約，這筆收入也便煙消雲散了。這種信用風險通稱為交易對手信用風險(counterparty credit risk)。這種信用風險同傳統貸款不一樣的地方是它的信用敞口(credit exposure)不是一成不變的，而是隨著市場的上下波動而不斷發生著變化，今天還是債權方，明天就有可能變成債務方。所以，要衡量衍生產品的交易對手信用風險，就必須既要考慮市場的波動，又要考慮對手的信用，是市場風險同信用風險的高度結合。這方面的模型，也必須集市場風險模型和信用風險模型為一體，難度最高，要求最多，是風險模型的又一高峰。

　　這種模型一般分為兩步：第一步是模擬對手的風險敞口，這種模型類似於市場風險模型，但只是針對一家對手。第二步是將對手的風險敞口代入到信用風險模型，既可以算出單個對手的信用風險，更可以算出整個衍生產品組合的對手信用風險，並在風險計算的基礎上，得出資本金需要量。

　　2000年年底，我被告知BIS對這方面內容感興趣，在考慮是否允許銀行運用它們的內部模型來決定資本準備金。我這時單槍匹馬做了6個大銀行的調研，用Excel進行比較分析，把政策制定者需要考慮的參數變數寫成報告上交。最後，BIS覺得這方面模型太複雜，參數變數太多。既然連信用風險模型都未被BIS採納，更何況這更為複雜艱深的模型，於是便被束之高閣，不了了之。

　　1999年年初，我回到我的本家風險評估組后，所接手的第一個項目是評估花旗集團(Citigroup)合併后的內部經營管理狀況。這是紐約聯儲極為重視的一個項目，這是它第一次冠冕堂皇、名正言順地進入花旗集團屬下的投資銀行、保險公司等子公司進行審查評估，而不像以往主要局限於商業銀行範疇。對我來說，這也是我憧憬嚮往的項目，可以去投資銀行、保險公司等不同的金融機構見識見識、開闊眼界，更何況去的是花旗集團旗下的生力軍。

1998年4月，美國金融界發生了有史以來最震撼人心的兼并案例：花旗公司(Citicorp)和旅行者集團(Travelers Group)宣布合併，組成了當時世界上最大的、擁有近1萬億美元資產的金融服務公司-- 花旗集團。花旗集團集儲蓄、信貸、證券、保險、信託、基金、財務諮詢、資產管理等"一條龍"式的全功能金融服務為一身，成為世界上首屈一指的"金融超級市場"。花旗集團此項曠世傑作，不僅在於它的規模龐大，讓美國銀行業在世界上重振雄風、獨佔鰲頭，還在於它對美國的銀行法律、監管政策形成巨大挑戰。花旗集團的合併當時並不完全合法，所面臨的選擇是要麼解散不合法部分，要麼等待國會對法律進行變革、修正。最後導致的結果是美國經歷了20世紀最重要的金融法制變革，美國國會摒棄了存在有半個多世紀的制約性的舊法案，通過了《金融服務現代化法》新法案，為諸如花旗之類的"金融超級市場"的建立和運行開放綠燈；同時，授權美聯儲領頭羊地位，負責監管這類"金融超級市場"。

　　我們1999年年初對花旗所進行的評估，稱之為基礎評估(infrastructure review)，是對銀行控股公司合併后的例行審查。美聯儲儘管在1998年11月正式批准花旗集團的合併案，但這個批准帶有附加條件，有兩年預備期，花旗集團必須在它的內部經營管理符合監管法規的基礎上，才可以轉正。

　　我們這種基礎評估不同於美聯儲一般對商業銀行進行的檢查(examination)，是屬於比較高層次、粗線條，主要目的是通過評估審查，了解合併後集團內部的經營產品項目是否彼此互補，風險管理是否到位，是否對花旗銀行這個商業銀行有促進作用。另外，這也是與這個新興集團對話交流的過程。讓花旗集團對美聯儲金融監管的政策、措施、方式、方法有所了解；若有不足之處，美聯儲可以提出要求，花旗可以有時間作些必要的修正。所以，這次基礎評估更是對話性、引導性和指示性的；而非批評、指責、考核性質的。

　　1. 風險評估組

　　風險評估組的主要任務是配合銀行檢查的大部隊，專門做些資本市場交易產品中有關市場風險管理的檢查工作。如果檢查部隊需要這方面人員，而本身資源不足的話，他們就找上門來，請我們去協助檢查。所以，銀行檢查大部隊算是我們的客戶，我們經常用的口頭禪(buzzword)是客戶服務(client service)。

　　因為從事交易產品的風險管理檢查，我們這個組聚集了銀行檢查隊伍中對新型的交易產品(trading products)比較熟悉、數理統計知識比較紮實的檢查員。因為交易產品，尤其是衍生證券，對數學能力的要求頗高，否則很難理解產品的真諦，產品的風險管理也便無從談起；而風險本身就是一個統計學概率的概念，又對統計知識要求甚高，風險概率的精髓都概括在統計數字裡面。

　　我們組加上主管，不超過五六個人，基本上都屬於精兵強將，獨當一面的主兒。剛開始的時候，除了我以外，其他幾位都是從檢查大隊中抽調過來的。他們已經有了豐富的銀行檢查的經驗，都是在檢查隊伍中被公認為聰明能幹、勤奮好學，才百里挑一地被選拔到我們組裡的。全體組員都是二三十歲，連主管也不超過35歲。我們組後來也從商業界招收了幾位從事過不同領域金融操作的人士。

　　這個組的流動性非常大，大部分人都最後跳槽去了商業界，幾位留在紐約聯儲的，也高升去當主管了。我自始至終都從屬於這個組。這個組是檢查大隊活力的象徵，都是些朝氣蓬勃、奮發向上的年青人，個個"眼觀六路，耳聽八方"，每每總有談不盡的話題、道不完的新聞。大家都在那裡不斷學習，不斷進取，不斷尋找機會。當時我才從大學出山，對流動性強這一點非常不習慣。學校的終生教授制度，使得學校的人事結構"死水一潭"，幾年下來，進進出出都是老面孔，低頭不見抬頭見，漸漸地認為世界好像就是這麼運轉的。而這裡卻又是另一個極端，前幾天還彼此說好要共同合作一個項目，過幾天對方就因為有一個意外的機會，而掛牌辭職了。紐約聯儲對他們來說，就像是一個旋轉門，這兒進來，那兒出去，一會兒在門內，一會兒就在門外了。但是想來，"流水不腐，戶樞不蠹"，一個人如果能不斷升遷，不斷往高處走，這也是有能力的體現，是個人價值得到實現的標誌，應該予以肯定和讚賞。所以，時間一長，我也就慢慢習以為常，並條件反射地祝賀別人的另覓高就了。

　這個組成立於20世紀90年代中期，當時正是巴塞爾銀行監管委員會考慮如何針對銀行交易賬本上的資產制定市場風險資本準備金的要求。最後達成的共識是1996年通過的、1998年正式實施的《市場風險補充案》，允許銀行採用它內部的市場風險模型，來決定它交易賬本上的最低資本準備金。

　　市場風險模型主要有兩大板塊：一是各個交易產品的定價模型(pricing model)，二是將所有產品集合起來的風險模型(risk model)。定價模型對產品價格變化作出估算，以期描繪當市場要素變動的時候，產品價格會作出如何相應的變化。定價模型需要用到很多數學知識，尤其是衍生證券，相當精緻，非常複雜。定價模型並不是一門精確的科學(exact science)，牽扯到很多假設、變數和要素；有時候顧此失彼，模擬好了某個方面，卻在其他方面有遺憾。這種由模型的不精確所導致的模型與實際價格的誤差，被稱作是模型風險(model risk)。

　　而風險模型又是基於統計學基礎之上，模擬市場變化的分佈規律，引用資產組合理論，及加入定價模型的計算，來爭取最有效、最精確地計算出資產組合的風險分佈。同樣，風險模型也不是門精確的科學，顯性隱性地包含有無數多的假設和估計。所以，《市場風險補充案》在允許銀行採用內部模型的同時，也在最後加入一些乘數，成倍地擴大資本金的需要量。

　　當初我們這個組也是承擔歷史重任，在《市場風險補充案》的起草、討論、磋商、協調過程中，起到了先鋒作用，率先去各大銀行收集原始數據，掌握第一手資料，並作出分析比較，然後上交巴塞爾銀行監管委員會參考研究，工作性質同我在第二章所述的，為巴塞爾第二協議所做的前奏工作如出一轍。所以我的工作只是沿襲了我們這個組的既有傳統，前赴後繼(以前的幾員幹將，大都離開紐約聯儲，跳槽去了商業界)。等《市場風險補充案》出籠后，我們這個組的工作性質，變成了以檢查各大銀行的市場風險模型和管理為主，看看是否符合《市場風險補充案》的要求、有關模型的風險是否考慮齊全、如何採取措施減少模型風險，等等。在模型審核的基礎上，還要檢查圍繞模型所進行的風險管理、政策和步驟，有否只說不做，或做而無效(有關銀行檢查的方針政策和程序步驟，第四章和第五章有具體介紹)。

　　等花旗集團基礎評估開始后，我被安排去了花旗集團旗下聲名顯赫的美國第三大投資銀行-- 所羅門史密斯邦尼(Salomon Smith Barney，簡稱SSB)，以及美國第二大資產保險公司-- 旅行者集團(Travelers Group )。在SSB，我主要查看市場風險管理，包括各種模型及管理政策、方法和步驟。在旅行者公司，我主要查看災難性損失的風險管理和模型，這部分是保險業最難以預測和估摸的風險，若有倒閉風險，也源於此。花旗集團旗下的另一大生力軍-- 花旗銀行，從屬於OCC監管，紐約聯儲沒有越俎代庖的份。OCC全稱為貨幣監察署(office of the comptroller of the currency)，是美國另一大商業銀行監管機構(美聯儲與OCC的關係，本章第三節會重點敘述)。

　　這是我第一次出征，跟著一幫銀行檢查人員，開進某個機構，定點駐紮幾個禮拜。我當時對銀行檢查的操作過程、思維方式全然不知，過去一年為巴塞爾項目疲於奔命，也沒有受到任何這方面的培訓。平時交談過程中所了解的內容也是隻言片語、一知半解。當然，我的頂頭上司Kevin，非常知曉我的青澀(green)，他作為這幾次出征活動的專業領隊，一邊負責資本市場評估的協調工作，一邊帶著我這個徒弟，對我言傳身教。所謂的learning by doing(邊做邊學)，是檢查員培訓的一個重要步驟。我基本上是跟著他去開同樣的會，拿回些資料報表仔細閱讀，再將自己的意見反饋給他。我也爭取去參加其他有關聯的小組會議。Kevin是個有近十年經驗的銀行檢查員，人也相當平易近人，不厭其煩，所以我也就敏而好學，虛心求教。同時，他也開始安排我參加美聯儲歷時數年的正規的檢查員培訓課程(檢查員具體的培訓過程和內容，有待第六章詳述)。

　其實，還在去年做巴塞爾項目的時候，我已經時不時地被銀行檢查隊伍拉去看一些模型，做一些評論。我當時的感覺是同檢查人員交流有很大的鴻溝。我可以聽清他們說的每個字，每句話，但還是弄不明白他們的意思，不知道他們一而再，再而三想問的問題是什麼。我給他們解釋模型，生怕他們不理解，還寫下來，但好像仍是答非所問，事倍功半。Kevin一針見血地指出，這是因為我還沒有培養出檢查員的思維方式和風險意識。檢查員都是受過美聯儲多年訓練的，都有一套獨特的方式方法、辭彙術語。如果我不能跟他們站在同一條地平線上思考問題，我就不能同他們對話交流，我也就不能代表我們小組，實現對檢查大隊的客戶服務。"You just have to learn"(你必須要學)！

　　所以，回到風險評估組后，我的當務之急是如何儘快培養起檢查人員的思維方式和風險意識，及時適應環境，成為檢查團隊的有機成員。真可謂是學無止境，想想自己已經學了那麼多年，該拿的文憑學位都拿了，可還是"革命尚未成功，同志仍需努力"。

　　2. 花旗集團的誕生-- 天時地利人和

　　花旗集團是花旗公司和旅行者集團合併的產物。合併后仍沿用花旗響亮的名字，但商標是沿用旅行者的紅傘。

　　花旗公司旗下的主力軍是花旗銀行，是美國前三大商業銀行，在全世界100多個國家有2億多客戶，在冊的信用卡賬戶也多達4200萬個，足跡遍布全球。旅行者集團同樣也是金融巨子，它屬下的旅行者公司提供全方位的保險業務服務，是美國第三大為商業機構服務的保險公司、第二大房屋汽車保險公司。另一投資銀行SSB是美國第三大證券公司，歷史悠久，聲名卓著。所有這些重量級公司的集合，勢必對美國、對全球的金融業造成震撼衝擊，迫使人們意識到或更清楚地意識到金融界革命的到來，意識到大銀行業務經營的全能化與綜合化已是必然趨勢，銳不可當。

　　其實，金融界的變革已經進行了幾十年，不但是兼并購買，更是彼此滲透，瓜分市場。但花旗集團效應如此洶湧磅礴，讓人不得不深刻反思，追究一下為什麼。

　　概括來說，這是金融界激烈競爭的結果，有來自於國際的競爭壓力，也有來自於國內不同金融機構的競爭壓力。為了在險惡的競爭環境下，求生存，求發展，金融公司只能想方設法提高效率，降低成本，擴大經營規模，用最少的人力、物力、財力來達到最多的客戶、項目和產品。而大型金融公司有規模效益(economy of scale)的優勢，即通過各公司、部門通力合作，分享資源，分享顧客，用同一個平台來推銷更多產品，實現所謂"交叉銷售"，最大限度地滿足客戶需要，以期最後使自己立於不敗之地。

　　美國金融業在20世紀大部分年代里，都拘泥於分業經營、分行經營，及分地區經營。這種局面，主要是由1933年制定的《格拉斯-斯蒂哥爾法》和1956年制定的《銀行控股公司法》所造成的。這些法案訂立了很多行政規則，諸如商業銀行和投資銀行不能混業經營、商業銀行不能從事股票市場投資活動、銀行不能加入保險業務、銀行控股公司不能擁有多個銀行、銀行不能跨州經營，等等。這些法規勢必造成美國銀行業的分散、獨立、地區性、經營面狹隘的特點，即所謂的"unit banking"(單一銀行)。這些特點在通訊交通、數據處理、計算機操作不發達的時代，尚顯示不出強烈制約性，但在信息技術發達的今天，加上歐洲和日本銀行不受類似法律約束，在世界各地暢行無阻，利用金融"一體化"、"一條龍"服務(universal banking)來擴張其勢力範圍，美國銀行在規模效益上的競爭弱勢便暴露無遺。客戶與其在美國銀行里得到有限幾項產品的選擇，還不如去外國銀行享用一站式服務(one-stop shopping)，免去了同多個金融機構打交道的必要。鑒於美國銀行的局限性，當時世界銀行排名，美國能擠進前十名就不錯了。

　　金融一體化的概念可以同零售業的超級市場作比較。幾十年前，一位顧客若要配藥，得去藥房；若要買衣服，得去百貨店或時裝店；若要買吃的，則要去食品店。還有化妝首飾、文體用品、傢具裝飾等，由各種專賣店經銷。而現在，很多超級市場都同時提供這些產品，達到了一站購物的目的。像沃爾瑪(Wal-Mart)和Target都屬這類性質的巨型超級市場，盈利豐厚，不斷擴張。同樣，一位客戶會有多種金融需要：儲蓄、取款、支票、轉賬、投資、借貸、汽車保險、房屋保險、人壽保險等，如果這些服務項目都是分開的話，這位顧客就得去不同機構或找不同代理來得以落實，不勝其煩。而超級金融服務公司，可以交叉銷售這類產品，讓顧客只跑一個地方，便滿足所有金融需求，即所謂的一站式服務。這種一站式服務的理念，對公司企業客戶也同樣適用。銀行不僅可以為公司客戶提供各類中短期貸款、管理現金、重組資產負債結構，也可以同時提供兼并收購諮詢、發行股票、發行債券，等等。

　另一大競爭壓力來源於美國金融機構彼此間的滲透傾軋、蠶食鯨吞。20世紀七八十年代，各類非銀行金融機構開始涉足傳統銀行領域，提供本質上類似的產品，來拆牆腳、挖客戶。例如，貨幣市場基金(money market fund)和現金管理賬戶(cash management account)，客戶把錢存入后，都可以寫支票，且存入取出有很高流動性，與傳統銀行支票賬戶相差無幾。更勝一籌的是，它還支付利息，為客戶提供額外利息收入，而商業銀行的支票賬戶，按規定是不能支付利息的。所以，貨幣市場基金和現金管理賬戶吸引了大批"棄暗投明"者，對商業銀行就像是釜底抽薪，將它最寶貴、最穩定的資金來源短路。美林證券公司在這方面挖商業銀行的牆腳，可謂是"肆無忌憚"、"窮凶極惡"。

　　又如，一直是銀行固定客戶的公司企業，這時也不需要仰賴銀行貸款來解決短期資金短缺的問題，它們可以用較低的成本，通過投資銀行向資本市場融資，用商業票據(commercial paper)的形式來吸引投資者，籌募資金，所謂的銀行"脫媒"。這樣就嚴重削弱了商業銀行的中介地位和盈利能力，降低其重要性。

　　保險業也開始角逐銀行市場，人壽保險與儲蓄理財已難於區分界限，很多人壽保險到了一定年限，也為被保人提供固定收入，類似於資產投資收入。這種安排就脫離了傳統意義上的唯有等被保人過世后才提供補償的人壽保險。另外，20世紀80年代開始的金融衍生產品的廣泛運用，使得保險公司借口衍生產品有風險對沖功能，而插手證券業務，將衍生產品當作保險產品使用。保險公司還大規模涉入信用衍生產品業務，諸如為低級和中級組別提供信用擔保(credit guarantee)，來提高它們的信用級別，提高投資吸引力。有些保險公司甚至自身還擁有一大堆信貸資產組合，儼然是個信貸資產管理基金。

　　在跨地區經營方面，信用卡(credit card)和貸記卡(debit card)的誕生和廣泛運用，也使地區性限制名存實亡。一張信用卡或貸記卡作為支付手段，可以在全國甚至全世界普遍通行，這意味著信用卡公司的觸角可以藉此伸向全國，乃至世界各地。

　　與此同時，面對越來越激烈的競爭，銀行也不甘示弱，想方設法繞開限制性法規，求生存，求發展。比如，在監管機構的首肯下，商業銀行於1979年開始設立NOW賬戶(negotiable order of withdrawal)。這是一種支票賬戶和儲蓄賬戶合併、有利息收入的賬戶，顧客可以隨意將資金從這兩個賬戶轉入轉出。利息美其名曰是付在儲蓄額上，但事實上，這意味著這個NOW賬戶既可寫支票，又有利息收入，與證券公司的貨幣市場基金賬戶殊途同歸，從本質上打破支票賬戶不能支付利息的法規。

　　銀行也同時挺進證券承銷發行等傳統的投資銀行業務。1987年，得到美聯儲的特批，大通銀行承銷第一筆商業票據的發行。1989年，摩根銀行又獲美聯儲批准，承銷它的客戶Xerox公司債券的發行，這是繼1933年《格拉斯-斯蒂哥爾法》實施后，美國第一家商業銀行承擔公司債券發行業務。到了1990年，更是有過之而無不及，摩根打破了最後的堡壘，開始承銷公司股票的發行，為它從商業銀行向投資銀行的轉向奠定基礎。《時代周刊》雜誌稱此為對《格拉斯-斯蒂哥爾法》的最大犯規(美聯儲一而再、再而三地為商業銀行鬆綁，所作的詮釋在本章第四節有詳細描述)。

　　在跨行業、跨地區經營既成事實的情況下，擴大銀行經營規模和實力的有效途徑，便是兼并、收購。通過併購，可以廣泛地運用現代化信息資料處理系統，有效地發揮規模效益優勢，降低成本，提升利潤。所以，20世紀90年代，美國經歷了多場轟轟烈烈的大兼并，除了花旗集團外，最著名的有美洲銀行(Bank of America)同國民銀行1998年合併，組成美洲銀行；摩根銀行與大通銀行2000年合併，組成摩根大通銀行；然後，美洲銀行又同波士頓銀行(Fleet Boston)於 2004年合併，繼續沿用美洲銀行的招牌；摩根大通又同第一銀行(Bank One)於2004年合併，仍然沿用摩根大通招牌。每個銀行的背後，都串聯著一大堆兼并、合併、吞併的故事。目前，花旗、摩根大通和美洲銀行是美國三大領頭銀行、大財團，提供全能、"一條龍"、"一站式"的金融服務，在國際上，也都名列前十位。銀行間合併高潮的另一結果，就是美國銀行數目的驟減。1990年，美國有超過12 000家銀行，到2005年，就變成7500家左右了。

　花旗集團的誕生，又同它的首席執政官桑地 o 威爾(Sandy Weill)的雄心壯志和獨特個人風格分不開。Sandy Weill歷來有雄心要建立一個金融帝國，一直在不斷收購兼并。1993年，他任首席執政官的Primerica Corp收購了旅行者集團，並沿用旅行者集團旗號；同年，新合併的旅行者集團又收購了證券經紀和資產管理公司 Smith Barney；積食未消，又於1997年收購美國第三大投資銀行Salomon Brothers。在與花旗銀行合併之前，他曾打過摩根銀行的主意，只可惜談判到最後一刻破裂了。但不管是雛形未成的摩根帝國，還是現在的花旗集團，有一點可以肯定的是，"強將出手無弱招"，威爾肯定會出手不凡，作出震撼世界的舉動，讓美國銀行在世界上重振雄風。很多投資者就是沖著威爾押碼，對他看好，認為威爾能夠創造業績，給投資帶來高效益。所以，他走到哪，資金也就投到哪，跟蹤追擊，鍥而不捨。尤為難能可貴、凸顯其魄力的是：即便在花旗和旅行者合併不合法的情況下，他也鋌而走險，冒著被解散的威脅而孤注一擲。最後，也同他的個人魅力和活動能力有關，國會通過新法案，認可花旗集團存在的合法性。所以，有一次威爾打電話給當時的財政部長羅博特 o 魯賓( Robert Rubin)，說有重要新聞要通知他時，Rubin第一個開玩笑的反應是："你是不是要購買政府?"(Are you buying the government?)

　　花旗的誕生也還歸功于格林斯潘當政的美國聯邦儲備系統。格林斯潘向來崇尚自由經濟，放鬆管制。他的信條之一，是建立一個有競爭力、有靈活性的金融市場。而要達到這個目標，靠管制約束是不行的，只有靠競爭、靠創新。適當放鬆管制，有利於競爭創新。所以，他領導下的美聯儲，一而再、再而三地單方面為銀行鬆綁，替法律規定作出有利於放鬆管制的重新解釋。紐約聯儲的前總裁Jerry Corrigan，也早在20世紀80年代就散發他的54頁的小冊子，並多次在各種會議渠道上，呼籲為美國金融系統鬆綁。他認為美國的種種嚴格管制，使得美國公司在國際金融舞台上處於不利的競爭地位，限制了商業銀行、證券公司和保險公司的業務發展，迫使金融機構為提高利潤而去承擔過高風險。歸根到底，他是為美國金融界，尤其是商業銀行鳴冤叫屈，為打破《格拉斯-斯蒂哥爾法》搖旗吶喊。

　　花旗集團的審批也正好落入美聯儲手中，所以，得到順利批准也是預料之中的。格林斯潘在國會聽證會上多次為花旗據理力爭，為大一統的金融集團的誕生鳴鑼喝彩，起到相當權威、信服的作用。最後，國會修改法案全盤推翻《格拉斯-斯蒂哥爾法》，為花旗集團的生存和發展鋪平道路。

　　3. 紐約聯儲審批花旗集團的合併

　　美聯儲與OCC的爭鬥

　　為什麼花旗集團的合併最後落到紐約聯儲手上來審批，這同1956年國會通過的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)有關(該法案的背景資料參見本章下一節)。《銀行控股公司法》指定了美聯儲對銀行控股公司有監管權，對其購買、兼并、改變控制結構等有審批權。花旗集團的合併組成了一個擁有花旗銀行的銀行控股公司，按這條法案解釋，美聯儲擁有審批權；而花旗集團又是在紐約註冊的，總部設在紐約，最後的審批任務自然落到了紐約聯儲頭上。

　　但這個安排又觸動了美聯儲的長期對手-- OCC的神經。OCC是美國另一大商業銀行的監管機構，專門負責聯邦註冊銀行的監管，比美聯儲歷史還悠久。花旗銀行是聯邦註冊銀行，屬於OCC的管轄勢力範圍之內，是其"掌上明珠"。這次花旗集團合併，OCC自然希望自己是主管，有發言權、決策權，豈料這重要差使又讓美聯儲橫刀奪愛，實乃義憤填膺，心不甘、情不願。

　　縱觀OCC與美聯儲六七十年來爭奪銀行監管的龍頭老大地位，OCC似乎總是機遇不順，屢屢敗北。

　　早在150年前，美國當時只有州註冊銀行(state-chartered banks)，按照州政府的法律來註冊，屬州政府銀行廳(state banking department，SBD)管轄。到了1863年，為了籌措南北戰爭資金，國會通過了《國民銀行法》(National Banking Act)，批准建立了一批在聯邦註冊的全國性銀行，稱為聯邦註冊銀行(federal-chartered banks)或國民銀行(national bank)，來對應州註冊銀行。《國民銀行法》實際上建立了美國雙重的銀行體系(dual banking system)。

《國民銀行法》允許聯邦註冊銀行根據所持有的國債數額來發行全國貨幣，以此來推銷戰爭國債。同時，設立OCC，從屬聯邦政府財政部，來管轄這類銀行。但聯邦註冊銀行系統的建立和OCC的設置，並沒有解決美國此起彼伏的經濟危機和銀行倒閉，聯邦註冊銀行只是承擔了某項特別職責的商業銀行，不能解決由於大眾對銀行失去信心而爭先恐後擠兌現金所導致的流動性危機，也就是說，不能承擔"穩定軍心"的最後貸款人(lender of last resort)角色。所以，美國國會在幾次嘗試失敗后，終於於1913年誕生了《聯邦儲備法》(Federal Reserve Act)，授權美聯儲最後貸款人的角色，所有聯邦註冊銀行和大多數州註冊銀行都成為美聯儲會員銀行，在美聯儲那裡儲備足夠的資金，以備不時之需。美聯儲也故其名曰：聯邦儲備銀行。OCC繼續負責對聯邦註冊銀行進行監管檢查，但美聯儲和州政府銀行廳負責對州註冊銀行進行監管檢查。OCC從屬於美國的行政部門-- 政府，而美聯儲從屬於美國的執法部門-- 國會(美聯儲後來演變成美國的中央銀行，甚至超出一般中央銀行的職權範疇，本書附錄A對美聯儲的歷史、職責、結構等有詳細描述)。

　　OCC與美聯儲爭鬥的第一回合發生在20世紀30年代，當時經濟蕭條，銀行沒落，聯儲在實施放寬貨幣政策，而OCC卻在收緊銀行資金，命令銀行對資產分門別類、增加儲備，從而造成兩者政策上的衝突。聯儲主席曾要求國會取消OCC，將它的銀行審批監管權轉移給美聯儲。當時美聯儲檢查銀行的職權很有限，僅能查看幾個部分，更多是依賴於OCC和州政府銀行廳的檢查報告。后兩者是被正式授予銀行檢查職責的。1956年以前，美聯儲也只對某些有問題的銀行進行深入調查，那些銀行需要向美聯儲的公開貼現窗口借錢，美聯儲必須要核實它們的抵押有否水分。

　　1956年，《銀行控股公司法》出籠。當時，很多銀行控股公司紛紛成立，希望通過改頭換面的新名稱來"違法亂紀"-- 在一個控股公司的名下，設立多個銀行，跨州經營，並建立非銀行的金融子公司。《銀行控股公司法》重申《格拉斯-斯蒂哥爾法》對銀行控股公司的適用性，並授權美聯儲監管銀行控股公司。授權美聯儲，是基於控股公司可以擁有聯邦註冊銀行和州註冊銀行的考慮，而只有美聯儲對這兩類銀行同時擁有管轄權。當時，FED和OCC關係還和睦，兩者甚至你推我讓，希望對方承擔此監管任務。

　　到了20世紀60年代，矛盾開始激化，並一發不可收拾。OCC當時的總監，單方面改變定義，放寬對聯邦註冊銀行的很多政策限制：諸如降低貸款限制額，允許聯邦註冊銀行可以擁有股票，可以開辦保險公司、融資公司、旅行社、計算機服務公司等；國會要求銀行將財務狀況向大眾公開，OCC又為其聯邦註冊銀行設計了相對簡單的報表。所有這些，導致許多州註冊銀行見有監管空隙可鑽，便改弦易轍，轉為聯邦註冊銀行。這其中包括聯儲的王牌銀行-- 紐約的大通曼哈頓銀行，中部的Mercantile Bank和西部加州的富國銀行(Wells Fargo)等(大通後來在同化學銀行合併的時候，又轉回州註冊銀行了)。這自然讓美聯儲怒不可遏，一紙訴狀告上法庭，控告OCC的違法，OCC基本上都敗訴。從此，兩者由"人民內部矛盾"轉向"敵我矛盾"，開始了針鋒相對、劍拔弩張的持久戰。

　　1970年，《銀行控股公司法補充案》公布，又授權美聯儲對單一銀行控股公司的監管權。所以，1956年的《銀行控股公司法》和此間的《補充案》(本章第四節有對這兩大法案較詳細的註釋)，奠定了美聯儲成為銀行監管重要一員的地位。

　　1991的《外國銀行監管促進法》，又進一步擴充了美聯儲銀行監管的勢力範圍。該法案規定：對於外國銀行在美國的分行或辦事處，根據它們註冊的性質，即聯邦註冊或州註冊，而分屬OCC或美聯儲管轄。但事實上，90%以上的外國銀行分行和辦事處都是在州里註冊的，屬於州註冊銀行，所以，美聯儲旗下，一下子劇增了許多監管對象，非OCC可及。美聯儲也應接不暇，忙不迭地從商業界招募了大批檢查員，來完成檢查任務。在那個鼎盛時期，紐約聯儲有600多位檢查員。

　OCC經常強調自己是美國最大的銀行監管結構，管轄著美國商業銀行超過67%的資產。但這裡面的水分是：如果僅從商業銀行的資產角度來看，OCC確實略勝一籌。但從銀行的數目角度來看，美聯儲管轄著73%的銀行，又佔有優勢；在過去的十多年裡，超過70%的新銀行在註冊時選擇州註冊銀行，而不是聯邦註冊銀行。還有忽略了的一點是：除此之外，美聯儲還管轄著絕大多數的外國銀行在美國的經營和資產，在金融日益國際化的今天，這意味著美聯儲能深入到國際大銀行的內部，去監管、查詢、核實，去掌握第一手信息和資料，去發揮影響力和震懾力，這是一大不可低估的職能和權力，是OCC望塵莫及的。

　　曾幾何時，商業銀行在金融界獨佔鰲頭。遠的不說，即便在20世紀50年代，全國3/5的商業企業融資是通過商業銀行來完成的。管住了商業銀行，就相當於管住了金融業、"牽住了馬鼻子"。但是，"青山遮不住，畢竟東流去"，商業銀行的霸主地位日趨沒落，重要性日益下降。現在，只有不到1/5的融資來源於商業銀行，其他金融機構風起雲湧，不斷瓜分和蠶食商業銀行的"風水寶地"。所以，一個監管機構的重要性，已經不能用其所管轄的商業銀行來衡量了。在金融一體化的今天，銀行監管已經變成金融監管，全面系統地掌握金融的內在聯繫和發展方向，已是時代之必然，關鍵之所在。所以，誰對金融系統的涉入面越廣，認知越深刻，了解越透徹，干預和影響力越大，誰就越有發言權，越體現其重要性。

　　到了1999年，國會通過了《金融服務現代化法》，風向更是一邊倒向美聯儲。針對花旗集團這類基本上囊括所有金融機構的銀行集團，國會授予美聯儲總監管的職能，所謂的傘型監管機構(umbrella supervisor)；而授予所有其他監管機構功能監管機構(functional supervisor)的稱號，即在傘型監管機構的總調度下，發揮某項特別職能。言下之意，在審查諸如花旗這類金融控股公司的過程中，美聯儲成為"執牛耳者"，而OCC變成它手下一員，聽命於美聯儲調遣。OCC不但失去對花旗銀行壟斷的監管權力，還一落千丈，失去與美聯儲平起平坐的監管地位。

　　至此，美聯儲突破了傳統的商業銀行監管的職能和範圍，完成了從銀行監管到金融監管的跨越，成為能同時直接或間接監管銀行、證券、保險、資產管理、消費者信貸等行業的唯一一家監管機構，集所有這些行業的信息資料為一體，進行統一、系統、綜合的金融管理。再加上美聯儲原有的制定中央銀行貨幣政策的舉足輕重的地位，和支付、清算金融服務的堅強後盾，美聯儲成為權傾一時的"金融帝國"！在其他國家的中央銀行，諸如英國和日本，紛紛被削權分割、拆散貨幣政策和監管職能的同時，美聯儲卻蒸蒸日上、欣欣向榮，不斷擴張勢力範圍，觸角伸向各大領域。正是"數風流人物，還看美聯儲"！

　　美聯儲在同OCC爭鬥的過程中，有兩大優勢不可忽視。一是美聯儲財政上的綽綽有餘，財大氣粗。靠著擁有的巨額政府債券，靠著支付轉賬的結算服務，美聯儲每年坐享其成豐厚的利潤。不但自負盈虧，還上交財政部和國會。1997年，美聯儲向財政部上交1.06億美元；1998年，又上交1.07億美元。2000年，國會又伸手挖去35億美元，以補充社會保障基金的空缺。這種"腰纏億貫"，使它可以"豪爽"地為轄內銀行提供免費的檢查"服務"，分文不取。相比之下，OCC顯得捉襟見肘，它的預算每年需要通過財政部審批，它95%以上的收入是向轄內銀行徵收檢查費；僅美洲銀行2001年就向OCC"進貢"4000萬美元，佔OCC當年預算的10%。就為這點，許多新銀行註冊時，選擇州註冊銀行。也因為這點，OCC經常被指責為有利害衝突，"吃了嘴軟，拿了手短"，拿了被監管銀行的錢去監管它們，是否會秉公執法，公正辦事？另外，OCC屬於政府機構，是行政機關的一部分，容易受到政府四年、最多八年換屆的政治氣候影響；而美聯儲是由國會授權的，美聯儲主席的任命長達14年，相對來說，較有政策的穩定性和獨立性。