華爾街關係：美投資大師給中國企業上市忠告

第20節：第3章融資的準備過程(3)


　　第4節上市公司的費用

　　籌集發展所需的資金對公司有很大的益處，但費用也非常高。公司要讓財務報表符合美國GAAP（通用財務準則）的標準、要僱用律師、支付投資銀行的費用；如果是與一家殼公司合併的話，還要支付買殼的法律費用。

　　上市以後，公司必須要支付在美國或其他國家上市的維護費用，包括SEC法律和財務備案的費用。為了讓投資者隨時獲知公司的消息，公司可能要僱用一家投資者關係公司，支付管理團隊到美國與投資者交流產生的費用。雖然公司可能只在最初階段融資，但上市公司的費用卻需要持續支付。

　　那麼管理團隊應如何判斷費用支出和收益的問題呢？關鍵要看公司長期的發展目標。如果管理團隊想要打造一個大型公司，而且以後需要多次融資，或者要用公司的股票收購競爭者，公司就應該支付上市的費用。

　　在進入整個過程之前，管理團隊或許需要僱用一家投資者關係公司來幫助他們更好地理解上市的成本和收益的問題。

　　第5節與投資者溝通

　　在決定上市時，管理團隊應考慮與投資者溝通的問題。公司必須要發布新聞公報、介紹利潤預測、舉辦電話會議並回答投資者的提問。這種交流是相對簡單的，大部分交流都可以由CFO和投資者關係公司來完成。但是董事長必須參與進來，如果董事長放棄這樣的機會，讓別人去做這種交流，公司股價很有可能會遭殃。

　　董事長必須承諾會參加路演和某些會談，這意味著要到美國巡迴並且花費時間去見投資者。儘管路演主要在公司融資的時候進行，CFO也可以處理很多會談，但作為上市公司的董事長，必須承諾會投入大量的時間參與進來。

　　公司一定要把收益預測和一個詳細的發展計劃告訴投資者。有些人喜歡對自己的計劃保密，他們覺得透露過多的信息會不利於完成交易或影響運作效率。很多情況下，他們也許是對的，但是，一個對計劃保密的管理團隊，會讓一家上市公司走向失敗。

　　這一點在某些事情發展不順利的時候尤為重要。當問題發生的時候，人們會本能地想把它藏起來。公司的經營者不願意承認他們的錯誤，也不希望丟掉面子，相反，他們願意私下裡找到解決辦法並實施，這種做法對於上市公司而言是不可行的。管理團隊必須面對投資者，把所有的壞消息都告訴他們，否則公司就會走向失敗。

　　第6節美國的法規

　　管理團隊必須遵守SEC、FD條例

　　FD條例：美國證監會的條例，旨在防止上市公司向市場專業人員及若干股東作出選擇性披露。具體規定為："當發行人，或其任何代表人，向少數人士披露有關發行人或其證券的重要非公開信息時，若屬於故意的披露，則發行人必須同時向公眾作出同樣的披露。若並非故意披露，則必須儘快作出同樣的披露。"

　　、薩班斯奧克雷法案

　　薩班斯奧克雷法案：Sarbanes-OxleyCompliance是美國公司法立法史上極為重要的聯邦法案,是聯邦政府繼1933年證券法案及1934年證券交易法案等聯邦法案后倡導的有關公司治理的重要法律規範。該法案確立了上市公司設立CEO/CFO的認證制度;針對大型上市公司的特點設立明確的董事、高級管理人員履行法定職責的制衡和保障機制。

　　和其他證券交易所的規定。有些規則很繁瑣，要透徹地了解會非常浪費時間，有些規則會對公司的管理模式產生實際的影響。

　　例如，如果公司計劃到一個主要交易所掛牌，就必須僱用負責審計和薪酬的外部董事，這些董事必須是審計和薪酬方面的專家。他們在管理團隊的審計和薪酬制度上有發言權，這些外部董事會改變公司的經營模式，他們的存在意味著外部人員可以參與決策過程。如果這些董事是西方人，公司的管理團隊和董事之間就會存在文化差異。雖然管理團隊挑選的董事是自己想合作的人，但這些董事卻不是俯首帖耳、毫無主見的人，比如說，如果他們認為某些交易違反了美國會計規則，他們會提出反對意見。

第21節：第3章融資的準備過程(4)


　　我們的經驗是，對任何管理團隊而言，引入外部董事都意味著一次重大的文化變革。在上市之前，董事長就應該想好如何跟這些參與公司決策的外部董事打交道。

　　遵守這些規則有一個好處：外國公司對那些遵守SEC規則的公司會更放心。

　　第7節美國投資者關注的問題

　　管理團隊必須要面對美國投資者特別關注的問題。跟中國公司打交道最重要的問題涉及公司與政府之間的關係。許多公司因為與政府領導人有良好的關係，才獲得了優惠的合同和其他的利益。類似的情況在其他國家也會出現，甚至美國也不例外。Haliburton是一家由美國現任副總統DickCheney經營的公司，他們與伊拉克簽訂了大筆的政府合同。Haliburton公司與美國政府的緊密關係無疑幫助它簽訂了很多合同。

　　然而美國投資者非常關注中國公司賄賂政府官員的問題。行賄是全世界通用的一種生存法則，但在美國是非法的。投資者擔心公司的行賄行為會在未來引發法律糾紛。2006年春天，一家中國公司和一家知名的投資公司即將完成股票發行，公司剛剛融到資金，但交易還沒有結束的時候，有個投行的人在網上看到一篇文章，指出這家公司的CEO賄賂了某政府官員。雖然沒有證據證明確有此事，但也讓投資者感到恐慌，他們提出以更低的價格去投資這個公司。

　　很多美國投資者不明白中國公司是如何運作的。他們不理解中國文化，也不理解政府與公司關係會帶來哪些後遺症。不論投資者們是對還是錯，憑藉賄賂政府官員獲得大量資產的公司在融資的時候會更加困難。所以在進入高成本的上市運作過程之前，管理團隊必須要把美國投資者和投資銀行可能提到的所有問題都研究一遍。

　　第8節避免利益衝突

　　一定要把利益衝突控制到最小化。在中國，許多董事長會與自己名下的其他公司有私下交易。公司可能會租用董事長控制的另外一家公司的設備，可能買董事長妹妹公司的服務，也可能為董事長弟弟的公司提供服務。董事長能從公司的客戶或者供應商那裡獲得大量的實得利益。

　　公司上市的話，所有這些關係將在政府備案並冠以"關聯交易"字樣。這種關聯交易並不違法，很多公司都有一種或幾種這樣的關係。但是，這些交易給投資者一個警告，關聯交易越多，管理團隊將利潤從一家公司轉移到另外一家公司的可能性就越大。

　　如果董事長擁有某處房產，而這家公司租用的就是這個房產，投資者怎麼知道公司拿到的是一個公平的價格呢？如果董事長擁有某個客戶，投資者如何知道這個客戶是按照一個合理的價格購買產品呢？如果公司從CEO弟弟的公司買產品，投資者怎麼知道這位CEO的弟弟沒有多向公司要錢呢？

　　通常，這些疑問會得到很好的答案。然而，一旦投資者提出這樣的問題，公司就必須做好準備再去回答。如果這樣的關聯交易太多，公司融資的難度就會更大。

　　第9節上市前的重組

　　如果公司的關聯交易很多，就應該在上市前考慮重組的問題，這樣會讓外界投資者在介入之前消除疑慮。

　　如果CEO擁有房產，公司可以與其達成房產購買協議。

　　如果CEO擁有一家經銷商52%的股份和另一家經銷商36%的股份，他應該與那些公司的股東達成協議，公司在上市的時候把這些公司合併進來。

　　如果CEO的弟弟的公司給CEO現在的公司供貨，他應該同意在發行股票的時候收購他弟弟的這家公司。

　　如果CEO擁有知識產權，他應該把這種產權轉移到公司名下。

　　在中國，很多CEO在其他公司都擁有一些利益。他們減少的關聯交易越多，成功上市的可能性就越高。在僱用投資銀行或上市之前，就要考慮如何處理這些潛在的衝突。

　　第10節審計師和律師

　　中國有很多優秀的審計師和律師。多數公司都僱用讓自己放心的人員。律師和審計師必須是公司能夠信任的人，同時也必須是為公司提供建議的人。但是，一個需要上市融資的公司，必須要考慮到另外一個因素：律師和審計師不僅僅是管理團隊信任的人，他們也必須是投資者可以信任的人。

第22節：第3章融資的準備過程(5)


　　投資銀行經常告訴準備上市的美國公司應該僱用大公司的律師和審計師，因為他們在上市公司運作方面有著豐富的經驗，投資者對他們更放心一些。這就意味著要解僱那些長期為公司工作的優秀員工。這會讓管理團隊為難，但是，一家大型法律公司或審計公司的專業知識與信譽往往是更重要的。

　　當我父親的公司於上世紀60年代末期在美國上市的時候，投資銀行家強迫我們去僱用新的律師和財務人員。他們告訴我們說我們需要更多有經驗的人指導我們如何做才能符合SEC的規定，並且獲得更多投資者的信任。我們當時不願意替換那些已經跟我們合作了很多年的人，但是我們理解這是對上市公司的要求。

　　這一點對中國公司而言尤為重要。美國投資者不太了解這些公司，如果他們再不了解公司所僱用的律師和審計師，他們就無法相信那些法律及財務文件。知名的律師和審計師費用很高，但他們的"關係"至關重要，他們能讓投資者相信這家中國公司既誠實又盈利。

　　這樣就產生了一個重要的問題，到底該選擇知名度和費用多高的律師和審計師呢？這要取決於公司的規模和複雜程度，下面是些有用的規則：

　　公司應該僱用讓他們感到放心的律師和審計師。不管他們有多麼出名，他們的首要任務都是和管理團隊一起工作。如果他們表現得像老闆一樣，管理團隊就不應該僱用他們。

　　律師和審計師應該具備中文的交流能力。審計師是同賬本打交道的，律師要閱讀各種文件。如果他們不懂中文，而賬本和文件是中文的，公司就需要安排懂中文的人跟他們一起工作。審計公司和律師事務所的老闆能否讀寫中文並不是很重要，但是跟公司一起工作的人必須是能講雙語的。

　　如果可能的話，律師和審計師應該在當地有辦公室。這對北京、上海和其他大城市的公司來講很容易，但是如果公司在吉林，而某位律師離這家公司最近的辦公室設在深圳，這家公司是無法依靠這位律師為其工作的。無論如何，僱用的律師和審計師應該能經常性地參觀公司，同時了解每個省份的不同特徵，都是非常重要的。

　　律師和審計師應該有該公司所處行業的直接經驗。燃氣公司要尋找為其他燃氣公司工作過的律師和審計師。每種行業有它獨特的一套規則，找到理解這些規則的律師和審計師也很重要。

　　律師和審計師要能和董事長進行交流。一些公司僱用的律師和審計師只能講英文，而把交流的工作交給CFO，或其他會講英文的高級管理者，這是個非常嚴重的錯誤。律師和審計師必須要把出現的任何問題直接告訴董事長，有些可能會涉及到CFO，比方說CFO處理賬目的方法不正確，或者做事不誠實。如果董事長不能與審計師直接對話，有可能永遠不會知道這些問題。

　　規模大、情況複雜的公司應該僱用聲望更高的律師和審計師。特別是當公司遇到困難問題需要解釋的時候，這一點尤為重要。公司需要律師為公司的誠信擔保，並且向投資者和投資銀行把複雜的法律問題解釋清楚。

　　所有準備在西方國家上市的中國公司都應該僱用了解SEC規則的律師和審計師。他們運作過公開發行，在美國有辦公室或者熟悉美國公司。但是，多數中國公司沒有必要去僱用最知名的法律公司或審計公司，因為這些公司的費用太高了。另外，這些公司的重點也會是那些大型公司。

　　中國公司無需僱用那些費用最高的律師和設計師，但是他們在僱用那些費用太低或者名譽有問題的律師和審計師時要保持警惕。我們看到很多公司僱用了不合格的律師和審計師。他們錯誤地存放文件，強迫公司支出更多的費用，延誤融資。另外，他們令人質疑的口碑往往會傷害到中國公司的"關係"。

　　很多二流的律師和審計師是來自猶他州、內華達州或科羅拉多州等地。雖然這些州的風景不錯，而且也擁有不錯的律師和審計師，但它們不是金融中心。如果一家美國公司計劃向中國出售股票，它會僱用吉林、海口或者新疆的律師或審計師嗎？可能不會。相反，它會僱用北京、上海或者深圳的律師或審計師。

第23節：第3章融資的準備過程(6)


　　反之，這也適用於在美國尋找律師和審計師的中國公司。雖然在那些規模較小的州也有優秀的律師和審計師，他們也擁有跟SEC打交道的經驗，但是多數公司最好還是在主要金融中心尋找審計師和律師。這些律師通常經驗更為豐富，而且跟主要投資者和投資銀行聯繫得更為密切。

　　簡便的做法就是看看你的那些同行里已經上市的中國公司所僱用的律師和審計師。這樣會指導你如何界定那些律師事務所和審計公司的規模和聲望，也能幫助你認識某個律師或審計師。

　　向你的投資銀行和投資者關係公司徵求意見。他們與成百上千的律師和審計師打過交道，他們想讓你們的投資過程進展順利，他們不想讓公司向那些服務商支付過多的費用，他們經常有好主意。

　　第11節財務報表

　　中國公司在上市過程中遇到的主要困難之一就是要求取得由美國審計師簽字的財務報表。

　　很多公司認為，美國的審計師們自己就能給公司準備好符合美國GAAP準則的財務報表。這通常是一個錯誤的想法。雖然有些小型的審計公司能夠幫助公司準備財務報表，但是大多數好一點的審計師決然不會直接為公司準備財務報表的。在美國，審計師會保持他們自身的"獨立性"，這種獨立性要求他們只是審計財務報表，而不是親自準備財務報表。

　　在實際操作中，即使美國審計師願意為公司準備財務報表，這樣做也並非明智之舉。好一點的審計師的費用高，往往是按小時收費，而且他們事先不會告訴你需要花費多少個小時完成工作。所以，讓他們準備財務報表可能會花費一筆非常昂貴的費用，常常比最初計劃的費用支出要高很多。

　　對於大多數公司而言，這裡有個更好的建議。首先，他們應該僱用能力強的內部財務人員，他們能夠確保賬目易懂。這樣做的結果總能給公司節省大筆費用。接下來，公司應該僱用一名第三方的顧問幫助調整賬目以符合GAAP或其他國家的標準。這位第三方的顧問應該熟知美國或其他國家的財務體系，最好有切身的審計經驗。這位顧問應該能說兩種語言，這樣既可以和管理團隊又能跟外籍財務人員及投資銀行家進行交流。

　　擁有一名能力強的內部人員和僱用一位好的外部顧問通常比請一個審計公司來做這項工作能節省不少費用。同時這也給公司提供了一個機會，即在審計師審賬之前消除賬目存在的問題。有很多操作在中國被視為正常和正當的，但是這些操作在美國或者其他西方國家可能就是非法的。如果讓審計師看到這些操作，他們可能會對公司產生些許的懷疑。如果這些操作在審計師到來之前就清理乾淨了，公司的日子會好過許多。

　　基於這個原因，那位外部顧問的工作是重要的，他不僅要和財務人員合作，還要跟高層管理者合作。高層管理者必須理解美國和中國在財務問題上存在著差異。有些核心問題，比如借款給關聯方或者股東的真實身份，在兩個國家有完全不同的規定。如果他們不了解遊戲規則，他們在審計師那裡就會遇到困難。

　　美國審計師到來之後，這位外部顧問可以在一旁協助審計師安排審計進程。審計師會感謝公司僱用一位能夠準備財務報表的顧問，這樣審計師就不用擔心因為自己準備財務報表而喪失"獨立性"的問題。

　　中美財務差異

　　要想獲得符合美國GAAP標準的財務報表，公司需要進行一系列操作，把中國的財務報表調整成美國的財務報表。對報表中的每一項都要進行分析，確認是否需要進行調整。

　　典型的需要調整的項目是"其他應收款""其他應付款""研發"和"庫存"。例如，在美國，給關聯方的借款必須在財報中用一個單獨的項目體現出來。為了符合這個規定，關聯方借款要從其他應收款中減去，同時添加一個科目叫做"關聯方應收款"。正如前面所提到的，投資者對這些關聯方應收款總是持懷疑態度。無論何種情況下，公司都應該盡量在外部審計師進來之前想方設法把問題最小化。

第24節：第3章融資的準備過程(7)


　　另外，在美國，研發費用是不計入資產的，要從同期利潤中扣除。這一點跟很多把這些費用計為資產體現在資產負債表上的公司的做法不同。如果公司主要從事研發工作，這一改變會對利潤產生巨大影響。外部顧問可以幫助公司把這種變化解釋給審計師和投資銀行家聽，但是外部顧問也要把這些收益上的變化解釋給公司的高級管理者聽。管理團隊可以選擇把一些不能立即回收賬款的項目推后，以保證有較好的收益記錄。

　　很多中國公司感覺不重要的會計項目，對美國審計師而言卻是極為重要的。例如，中國公司向朋友或親屬提供短期借款的現象十分普遍，這在中國被認為是極為普通甚至正常的。但是，在美國，這個問題要複雜得多，要接受更多的審查。如果是出於某個特定的業務目的，美國的公司是允許給管理者和親屬提供短期貸款的，但是，公司要承擔證明這一業務目標的責任。如果沒有與貸款相關的業務目標，審計師會認為這種做法違反了美國證券法。這種違規會讓公司很難完成審計。

　　另外一個問題經常發生在股東身份識別上。在中國，一個人看上去擁有股份，實際上股份卻控制在別人手裡，這是極其平常的事情。一家公司可能彙報說其董事長"擁有"公司70%的股份，但實際上，這位董事長可能只是代別人擁有那些股份。在某些情況下，董事長代為擁有股份的那些人可能不想把他們的名字公之於眾。在美國，情況有所不同，那些被披露為股東的人必須實際擁有股票。有些方法可以繞開這種限制，但是這些方法非常複雜，常常會引發審計師和投資銀行家的懷疑。如果存在股東身份識別問題，外部顧問應該在美國審計師到達之前，就直接和高級管理者一起努力把這些問題解決掉。

　　讓審計師站在你這邊

　　即使公司付錢給審計師，也要記住審計師應該是"獨立的"，這一點極為重要。這種獨立性賦予審計師一種高於公司的重要權力。如果審計師不認可公司採用的會計準則，可以辭職，這可能會導致審計師拿不到錢。但是在很多情況下，審計師寧可損失點金錢，也不想承擔不盡職調查的風險，因為可能會遭到股東的起訴。在美國，很多股東起訴過那些不盡職盡責揭示公司問題的審計師。在有不利於公司的事情發生時這種起訴就更多了。通常審計師公司的資產比公司大很多，因此起訴審計師公司已經成為很多美國投資者優先選擇的策略了。這樣一來，審計師在強迫公司按規矩做事的時候要更加強勢。

　　雖然審計師可能會拿不到錢，但是對公司的懲罰可能更大。當一位審計師辭職時，投資者總會抱以懷疑的態度，即使公司和審計師發布新聞通告說他們之間沒有分歧，大多數投資者都不會聽信他們的話。投資者通常會認為審計師辭職是因為他們不同意公司的財務制度。多數情況下，他們會賣掉股票，強行降低股價。

　　鑒於可能會存在名譽風險，公司應該做兩件事。第一，在僱用審計師之前，他們應該確認審計師和公司在主要財務問題上觀點是一致的。如果審計師對一個主要問題感到疑惑，公司應該改變制度或者尋找另外一位更合適的審計師。第二，公司應該盡其所能地與審計師保持良好的關係。有一點很重要，相對於審計師而言，公司會在其和審計師之間的爭端中受到更大傷害。

　　準備符合美國標準的財務報表的幾點建議

　　在準備符合美國標準的財務報表的時候，所有公司都應該牢記以下一系列的建議：

　　你公司整個財務部門都應該參與到準備符合美國標準的財務報表的工作中去。不要將這個任務只交給一兩個會計人員去做。一旦他們離職，會在很大程度上耽誤工作。

　　你公司的高級管理層，包括董事長和CEO在內，需要不斷地跟審計師進行溝通。不要認為審計師只能從職位低的財務人員那裡得到他們需要的信息，很多財務問題要求你公司最高層管理者參與解決。

　　財務部門的核心應該是高水平的人員。很多人，包括許多美國知名投資者在內，都認為一套有效的會計系統應該包括從軟體諮詢公司那裡高價購買的軟體。但我們應該看到如果沒有高素質的財會人員，再好的軟體也發揮不了作用。所以與其投資財務軟體，不如投資聘用高素質的財務管理人員。

第25節：第3章融資的準備過程(8)


　　不要期望審計師會成為你的財務人員。審計師到你公司來的根本目的是做審計的，而不是來準備財務報表的。準備財務報表永遠都是你公司管理團隊的責任。

　　不要低估審計所需的時間。雖然審計過程所需的時間少起來可能就幾周，但是中國公司的第一次審計常常需要幾個月的時間。有時候，審計過程會歷時一年多。

　　審計師不但關注公司的賬簿記錄本身，還會關注公司財務制度自身的利弊。例如，如何在財務報表中對採購進行記賬。高水平的審計師會關注審計過程中發現的任何弊端。

　　充分的準備、能力強的員工、高層管理者的參與以及與審計師之間良好的關係，能夠保證花最少的費用達到最有效的審計結果。

　　第12節管理團隊

　　每家中國公司都應該擁有一支強有力的管理團隊。我們從來不會去建議董事長僱用誰，或者應該由哪些人來組建團隊。但是，對那些謀求在西方資本市場上市的公司，下面的幾點建議還是大有裨益的。

　　有一位能幹的副手待命。投資者經常會擔心要是公司的董事長生病或者過世會出現什麼情況。2006年5月上旬，博迪森生物科技當時的股價是15美元。有傳聞說CEO王瓊生病了，雖然博迪森有一位很能幹的副手叫陳博，但是由於對王瓊健康狀況的擔心，股價還是在一天之內從15美元下跌到9美元。不論是對中國公司還是美國公司，這樣的擔心經常會出現。兩國公司的主要區別就是美國的高級管理人員會和投資者建立良好的關係，所以當CEO生病或者辭職的時候，投資者依然相信這家公司能夠繼續有出色的表現。

　　董事長應該向金融界大力推介這位副手及其他的核心管理人員，這會讓投資者感覺放心。他們認為公司擁有一個非常強大的組織，公司在華爾街露面的高級管理者越多，投資者對管理團隊越放心。

　　每個去美國上市的中國公司至少要有兩名高級管理人員會講英文。雖然我們認為美國投資者應該學習講中文，但目前這種要求還是不切實際的。

　　其中一名會講英文的高級管理人員應該身居要職，最好是公司的CFO，原因是投資者想與一位決策者進行交流。這位決策者要把公司的業務解釋清楚，同時回答投資者的問題。投資者想跟這樣的人直接討論，而不是跟一位翻譯進行交談。

　　CFO需要講英語的原因是他要負責聯繫SEC和其他法律機構，還要跟投資銀行家和分析師一起工作。如果公司可以找到一位雙語員工做這個工作，交流會容易得多。

　　另一位講英文的人可以是一位翻譯人員，或者職位比較低的員工。這個人可以回答投資者的問題，減輕CFO的負擔，與投資者關係公司和投資銀行家共事。如果CFO辭職，這個人對公司的作用就更加明顯了。有兩位講英文的行政人員是一個保險性政策。

　　第13節董事會

　　公司很需要講英文的董事成員。董事參加董事會，參與討論，如果每句話都需要翻譯，那麼會議會進展得非常緩慢。另外，如果董事成員不了解中國，那麼會議將陷入停頓。

　　許多投資者希望看到中國的公司中有美國籍的董事成員，但是這不太現實，這些美國籍董事很難花費高額的費用來參加每季度的董事會議，只能經常使用電話來參加會議（使用網際網路電話服務，費用是最低的）。然而，他們每年都應該親自參加一至兩次會議。

　　最好的方法是公司能在中國找到一位專業水平很高的董事，以及一位精通中英文的華裔或外裔人士。

　　要考慮的另一個問題是董事和政府官員的責任保險。讓外界的人擔任董事成員之前，公司必須採取保險措施來保護管理團隊中的每個人不被欺詐或被訴訟。

　　如果公司在主要的股票交易所上市，情況就會變得更加複雜。根據薩班斯奧克雷法案，公司應該符合以下要求：

　　大多數的董事成員必須具備獨立性。獨立董事是與公司有最少的財務交易的人。以下人員不是獨立的：

　　1）僱員；

第26節：第3章融資的準備過程(9)


　　2）高級行政人員的親屬；

　　3）佔有公司10%以上資產的個人；

　　4）與公司有大量生意合作的個人；

　　5）與公司簽有主要顧問諮詢合同的人，合同不涉及董事的酬金。

　　規定是很具體的。許多相信自己是獨立的董事成員的人往往是沒有資格的，公司必須要確認獨立自主的董事的確是合格的。

　　董事會必須有三個委員會：審計、薪酬和公司管理委員會。審計委員會查閱財務和審計問題。薪酬委員會裁決對主要行政人員的補償。公司管理委員會檢查公司管理制度。三個委員會的成員必須是獨立的董事。這就是說，公司以外的人會了解所有的賬目，以及包括總裁在內的所有員工的薪酬制度和管理制度。這些委員會擁有真實的權利。管理層需要明確的是，獨立董事與他們共同工作並分享他們的夢想，雙方絕不可以"同床異夢"。

　　審計委員會的領導必須是有資格的財務專家。他必須是CPA

　　CPA是註冊會計師(CertifiedPublicAccoutant)的英文縮寫，是指依法取得註冊會計師證書並接受委託從事審計和會計諮詢、會計服務業務的執業人員。

　　,擔任過財務總監，或者擔任過其他公司審計部門的經理。找到一位稱職的財務專家是很不容易的。投資銀行、投資者關係公司和獵頭公司可以幫助公司找到這樣的董事成員。

　　公司尋找到能很好地與管理層共事並全力投身公司業務的董事，是相當困難的。如果一位董事辭職，特別是一位會講英文又認識投資者的董事離開公司，投資者會變得緊張起來。董事辭職的消息會公之於眾。我們建議管理層應多花些時間來面試候選人。僱用前，要特別確信他是你所希望的在公司里做決策的人。

　　這類問題比放棄一些股權更加重要。如果公司不願意遵守規定，就應該停止這個過程。如果遵守規定，淡化權利和放棄控制權的風險就會減到最低。

　　作為有關上市的所有議題的一部分，公司應該考慮僱用一個投資者關係公司。這個公司可以提供建議、指導進程，為公司如何高價融資以及尋找最優惠的條件提出建議，也可以協助公司尋找董事、審計師、律師和投資銀行。

　　附錄普達礦業

　　對大多數讀者而言，本章看上去有太多投資銀行制定的奇怪的規則，在讀到很多部分的時候，你可能會說："這個作者不明白怎麼在中國做生意嗎？"

　　我確實對中國做生意的方法有些了解，而且我知道有時候這些方法和美國的方法大相徑庭。問題往往發生在中國公司不理解美國的遊戲規則時，無意地違反了很多規定，讓自己陷入了很難逃離的陷阱。這些錯誤往往既簡單又無辜，但是它們卻讓一家公司難以在證券市場上獲得公平的估值。普達礦業就是這樣一家公司。

　　普達礦是一家提供主要用於鋼鐵行業的清潔煉焦煤的供應企業。從財務數據來看，普達看上去運作得非常好，營業額增長非常快，從2003年的1340萬美元增長到2006年預計的13，800萬美元。2003年收益為910萬美元，2006年的收益增長到了2280萬美元。

　　 2003 2004 2005 2006 2007（預測）

　　營業額（百萬美元） 13.4 19.7 51.7 138 170

　　但是普達的股價，2006年11月份達到5美元，6個月以後的賣價只有2美元。此外，跟其他可比較的公司相比，普達的價格/收益和價格/銷售額看上去都是最低的。

　　為什麼普達的股價會下降？為什麼股票賣得這麼低廉呢？事情從來不會只有一個起因，我們懷疑普達犯了幾個我們在本章討論過的錯誤。

　　在最初與殼公司合併的時候，普達可能沒有獲得最好的法律建議或者沒有足夠聽從律師的建議。按照建議，普達創建了一個完整的公司結構，但在這個新的結構框架中公司並不擁有自己運營的業務。當普達首次遞交註冊材料的時候，遭到了SEC的拒絕。這迫使普達花費大筆資金僱用律師，闡明自己的公司結構。另外，由於沒有在承諾的時間內完成註冊，普達不得已要向前期投資者支付大量的罰金，更大程度地稀釋了公司的股權。

第27節：第3章融資的準備過程(10)


　　2006年11月，投資者持有該公司股票達到了一年之久，根據144條例，他們可以出售股票了。那些天里，股價從3?5美元跌到1?30美元。這種情況常常發生在投資者被允許出售股票的時候。從那時起，出售股票的人，被稱為承銷商的代表，是"無情"的。

　　如果公司的註冊不能獲得批准，這意味著公司與SEC之間存在矛盾，投資者看到這樣的矛盾，通常會變得緊張起來，所以他們會拋售股票。

　　除註冊之外，普達還存在其他問題。SEC對其在公司披露控制以及上述公司結構的相關問題上存在異議。最後，普達被迫在兩個不同時期重新彙報收益情況。當投資者看到公司重新彙報收益情況的時候會變得非常緊張，因為，這意味著最初彙報的收益存在不妥之處。

　　普達存在大量的關聯交易。普達與其董事長趙明控股的另外一家公司之間簽署了很多協議。這位董事長還擁有另外一個煤礦和其他的公司跟普達開展業務。

　　趙耀，首席運營官，趙明的兄弟，是公司的第二大股東，他擁有的一個煤礦是公司最大的供應商。雖然公司一直堅持說這個煤礦是按照低於市場價的價格向普達出售產品的，但是多數投資者對於存在這種關聯交易的公司是心存戒備的。

　　2006年11月20日，事態變得更加複雜，趙耀從公司辭職。在備案資料中，公司聲明說在原來的10-K報告中已經披露了有關趙耀辭職的信息。但是，投資者看到這位作為公司首席運營官、董事長的兄弟、第二大股東、掌握公司最大的供貨商的人辭職，還是感到憂心忡忡。

　　與此同時，普達也接受了公司另外一位董事王力生的辭職。像披露趙耀辭職的信息一樣，公司也沒有適當地彙報披露這位王先生辭職的情況。

　　投資者在觀察普達的時候，他們沒有看到一家銷售額和利潤蒸蒸日上的公司，相反的，他們卻看到這樣一家公司：

　　?最開始在公司結構的問題上，SEC就發現了問題；

　　?不能註冊股票；

　　?由於不能註冊股票支付了大筆罰金；

　　?在兩個不同時期重新彙報收益情況；

　　?存在複雜的、影響收益的關聯交易；

　　?錯誤地彙報了關於首席運營官及另外一名董事的信息；

　　?被迫讓首席運營官即董事長的兄弟，以及另外一名董事辭職。

　　普達擁有極佳的利潤，本來也許能夠成為一家不錯的公司，但是擁有這樣的歷史記錄，普達無法獲得應有的價值。

　　事實上如果花費多一些時間來計劃一下它跟華爾街接觸的模式，很多問題都能夠輕易地避免。

　　?它是可以進行重組的，讓自己實際上擁有正在經營的公司。這一點能輕鬆地讓SEC批准註冊。

　　?獲得註冊批准，公司可以避免財務罰金，也不會因此丟臉。

　　?如果公司結構發生變化，公司就不需要兩次申報收益情況。這樣既能節省資金，也讓公司看上去更誠實。

　　?如果公司結構發生了變化，可以將COO趙耀控股的其他公司併入普達整體框架結構中來。這樣能讓普達規模更大、盈利更多，也有可能讓普達的股票超過市場價格而非低於市場價格。

　　?通過更細緻的事實檢查，可以避免關於趙耀和王力生情況的錯誤陳述。這樣能夠讓這兩個人繼續留在公司核心位置上，又一次避免發布尷尬的新聞公告。

　　如果普達當時花些時間在上述問題上，他們的股票發行會獲得巨大的成功。這家公司對外發行的股票較少，現在也許能賣到5美元，其管理團隊可能正在用他們的股票進行收購。我們相信從山西來的普達人是誠實的生意人，他們只是不理解西方資本市場的運作。如果這家公司對上市做了充分的準備，上述所有錯誤都會非常容易地得以解決。

　　最後一點意見是寫給像普達這樣犯了類似這幾種錯誤的公司的。能夠讓投資者既往不咎的唯一做法就是公司要承認所有犯下的錯誤。這樣做需要很大勇氣。但是，為了實現公司股票的良好表現有時需要做出一些犧牲。

　　當然，處理這些問題最簡單的途徑，就是要在最開始的時候就要認真計劃好上市的所有步驟，從而避免這些問題的出現。

第28節：第4章商業計劃和盈利模式(1)


　　第4章商業計劃和盈利模式

　　在和投資者關係公司、投資銀行或潛在投資者商討之前，公司必須要先制定好商業計劃和財務模型。做這樣的一份商業計劃書和財務模型具有兩個主要目的：能使投資銀行家和投資者了解公司會怎樣發展及如何運作資本；也是展示公司管理層能遊刃有餘地做好其財務模型的機會。

　　第1節發展線路圖

　　撰寫商業計劃和財務模型的目的是為投資者提供公司發展的清晰的路線圖。先讓我們考慮一下路線圖應具有的要素。假如一個外國人詢問如何開車從天安門廣場到秦陵，你可能不會說"往西南方向開"。如果你真這樣告訴他，他甚至都繞不出長安街。路線圖，尤其是從大城市中心出發的路線，需要詳細些（左轉，走過兩個街區，右轉等）直到開車者沿著路線直達目的地。路線越複雜，就需要越詳細的方向指示。此規則也適用於制定商業計劃和財務模型。

　　第2節起點

　　任何路線圖的起點都是現有的這家公司。要想說明公司的起點，就要提供公司目前的財務情況，並能詳細地解釋財務模型。如果投資者不能完全了解財務模型里的組成部分，他們就不會明白公司的起點，從而在行程中迷失方向。

　　在描述現有業務時，管理團隊應該能夠回答下列問題：

　　公司的業務是什麼？

　　有其他的業務嗎？如果有，需要介紹每項主要業務的情況。

　　每項業務的收入如何？

　　公司營業額有何變化？每項業務的增、減原因？在未來兩年預計會有哪些變化？為什麼公司認為這些預測是可以實現的？

　　公司的成本如何？主要有哪些組成部分？隨著銷售額的變化成本有哪些增、減變化？

　　公司的管理費用如何？銷售額增加或減少時，經費會如何變化？

　　在目前情況下，保持業務運營的資金成本如何？

　　為了實現管理團隊的目標，擴大現有業務需要多少資金？

　　影響財務模型的主要問題是什麼？

　　讓我們來看一個假設的例子。一家公司經營著一家大醫療診所，並計劃建立連鎖診所。第一步要讓投資者了解現有門診的財務模型，財務報告要顯示出過去三年的收入、成本和利潤情況，以及未來兩年的財務預測。如果投資者不能理解公司財務報告中的主要組成部分，他們永遠無法評估那些預測數據。

　　一個好的財務模型可能要包含以下幾個因素：

　　每年有多少客戶？

　　每個客戶支付的平均費用是多少？是按照年費收取，還是按次收取，還是兩者兼有？

　　公司如何吸引客戶？用於市場營銷的經費是多少？需要花費多少成本才能吸引到預測的客戶數量？

　　在現有的客戶基礎上，個人和公司顧客的收支平衡點是多少？

　　競爭者是誰？消費者為什麼會選擇這家診所？

　　人員成本如何？員工和客戶的比率如何？當客戶數量增加時，此比率會發生變化還是保持不變？

　　公司管理費用是多少？為實現預測數據要增加何種管理成本？

　　需要多少資金滿足這種客戶增長？

　　接納能力如何？現有的設施條件能接納多少額外的客戶？公司何時計劃擴大現有規模或再開一家分店？開新店又需要多少資金？

　　現有模型不同於計劃方案的關鍵問題是什麼？

　　如果公司能回答出這些問題，它就已經實現了兩個關鍵的目標：投資者對現有模式感到放心；投資者相信公司有良好的財務掌控能力。投資者總是對精通影響業務的財務因素的管理團隊感到放心。

　　在會見投資者或僱用投資者關係公司之前，管理團隊應再研究一下財務模型。管理團隊中要有一個人能夠回答每一個問題，而且商業計劃也應該準確反映財務模型中的數據。

　　《孫子兵法》中講到了保衛自己土地的重要性。公司現有的業務就是自家的土地。如果你不能完整地解釋它的構成，就很難吸引到投資者。因此，制訂計劃的第一個原則就是確保整個管理團隊能完全明白並且能夠詳細解釋現有業務的基本情況。

第29節：第4章商業計劃和盈利模式(2)


　　第3節駕駛汽車而非開飛機

　　在詳細介紹現有的業務之後，管理團隊就要將投資者帶入旅程的下一步，認真介紹公司業務擴展及資金使用的計劃。總有一些天真的投資者對任何一個增長計劃都深信不疑，但老練的投資者想要研究細節。

　　假想是一次駕車旅行，而不是開飛機。如果你在駕駛汽車，你就必須知道路上的每一個轉彎；而如果你是開飛機，在距離地面3萬英尺的高空，你就不必擔心在起飛與降落之間的任何細節問題。運行企業就如同駕駛汽車，你必須知道發展計劃所包括的所有細節。

　　我們所說的發展計劃的細節指的是什麼？當一家公司做出預測，要從1000萬發展到1億，就必須說明如何實現這些目標，以及需要多少資金成本。

　　現有設施

　　1)市場需求的主要組成部分是什麼？

　　2）現有設備的生產能力還有多大增長空間？

　　3）促進增長的消費者是誰？

　　4）為了滿足發展需要，擴張的成本是多少？

　　新的設施

　　1）新設施用於滿足哪些需求量？

　　2）公司要修建什麼樣的新設施？

　　3）公司會在哪裡修建新設施？

　　4）它們的成本是多少？

　　5）需要多長時間修建完成？

　　6）這些設施需要多長時間才能開始盈利？

　　新市場

　　1）在新市場中市場需求的組成部分是什麼？

　　2）公司如何在新市場中贏得顧客？

　　3）公司的競爭者是誰？

　　4）公司打入新市場面臨的具體困難是什麼？

　　5）在新市場里實現盈利的成本是多少？

　　新業務

　　1）公司計劃進入哪些新業務領域？

　　2）為什麼說新業務會比老業務能更好地利用資金？

　　3）機遇是什麼？

　　4）市場需求的組成部分是什麼？

　　5）主要困難是什麼？

　　6）誰是競爭者？

　　7）進入新的業務領域所需成本是多少？

　　8）毛利潤率、成本以及利潤率可能是多少？

　　9）需要多少資金？

　　10）啟動資金是多少？

　　11）實現收支平衡需要多長時間？

　　併購項目

　　1)公司計劃做哪些併購項目？

　　2)他們能補充公司現有的業務嗎？

　　3)公司已經確定具體的收購了嗎？

　　4)收購的成本及銷售額和利潤的預期如何？

　　5)需要多少資金成本？

　　6)被收購公司的管理團隊是去是留？

　　7)被收購的業務會融合到現有的業務中來么？

　　你可能會發現，與現有設施相關的問題相對較少。因為公司已經解釋清楚了現有業務的運營情況，所以解釋擴大現有設施的問題也會是一項相對簡單的工作。

　　還有幾個與修建新設施相關的問題，這是一項解釋起來更為複雜的工作。新設施可能需要花費更多資金和更長的時間來修建。在施工階段，修建新設施就代表著減少利潤，而且可能要花更長的時間實現盈利。公司必須對這些問題有很好的把握。例如，公司不能假定在獲得投資的第二天，新設施就會投入運營。如果公司不能充分地闡述與修建新設施相關的成本及時效問題，投資方就不會相信公司的介紹。

　　進入新市場就更加複雜了，尤其是在中國。如果公司計劃把資金投入到兩個新市場的擴展之中，管理層必須詳細了解新市場的競爭格局，能夠解釋清楚為什麼他們相信自己的技術能轉移到新的市場，還必須找出現有市場和新市場的不同之處。例如，在上海和瀋陽獲取顧客的方法是截然不同的。公司一定要做好準備，去解釋公司將如何吸引消費者以及這一過程需要花費的時間。由於進入一個全新市場是存在困難的，公司必須表現出自己已經把擴張過程中可能出現的問題和時間安排都考慮到了。

　　進入新的業務領域需要做更多的解釋。公司必須解釋為什麼想把資金從現有業務里劃撥到新的業務里，還要解釋為什麼新的業務會帶來更好的發展。公司還必須展示他們完全了解新的業務領域的運作規律。

第30節：第4章商業計劃和盈利模式(3)


　　同樣的問題也適用於企業合併和收購。收購新的公司通常是企業發展壯大的一條最佳途徑。公司都期望著能賣給財力和實力更強的競爭者，這樣一來很有可能大大增加公司的收益。然而，收購也會有風險：公司可能會花錢過多；所收購公司的管理團隊可能會對公司的財務狀況或業務有所隱瞞；兩公司員工之間可能相處不融洽；所收購公司的管理團隊的核心成員可能會離職；所收購公司的產品質量可能不合格。如果一家公司計劃把投資者的大部分資金用來做收購，公司就必須向投資者說明已經做過真正的盡職調查，充分考慮了回報和風險，這樣投資者才能放心。

　　製作公司介紹的原則很簡單：

　　包括現有業務的具體數據；

　　包括所有新想法的詳細介紹；

　　新的想法越複雜，越分散，計劃就要做得越具體，特別是公司計劃進入一個新的區域市場，開始新的業務或進行收購；

　　能夠清晰表達所有具體的細節問題。

　　管理團隊對這些數字把握得越好，獲得成功的可能性就越大。

　　第4節減少投資者的疑惑

　　這看起來是一項簡單的工作，但我們經常會看到有些公司讓投資者在旅行中迷失了方向。這是錯誤的。假想一下，如果你在美國問如何從洛杉磯到紐約，而那個人卻打發你去了加拿大或墨西哥的話，你會是什麼感受。你可能會感到很生氣，下一次你再看見那個人的時候，你就不會相信他所說的一切。這樣的情況在公司也時有發生。

　　有些公司對投資者隱瞞實情，只說一些他們認為投資者想聽的話。他們認為最重要的事情是眼下的融資，之後才會去擔心一些細節問題。而另一些公司則是可能過於關注當前的商業和市場機會，反而並沒有對自己的業務模式進行細心的鑽研。上述兩種情況都承擔著雙重危險：如果投資者開展詳盡的盡職調查，他們就會知道公司沒有說出實情，可能就會拒絕投資；如果公司第一次融到了資金，但是沒能實現自己的計劃，投資者就不會再輕易地給公司投資了。

　　附錄專科醫院案例分析

　　公司的名字、總部所在城市及業務不予公開。

　　在2006年年中，我們參觀了位於西部某省會城市的西部專科醫院。公司的第一家診所提供獨特的高級醫療服務，包括體檢、中西醫類保健藥品及私人醫生。我們花費好幾天的時間與管理團隊、醫生還有消費者進行交談，也參觀了該診所的先進設施。我們最後相信這家公司已經打造出一個能夠在中國推廣的業務模式，因此我們迫不及待地想給這家公司投資。

　　五個月以後，這家公司到美國來融資。當我們聽完他們新的介紹之後，覺察到其中有多處重大的改變。公司原來的計劃是在一些中等城市像哈爾濱或瀋陽開設新的診所，但是在新的介紹中，公司表明要到北京或上海開設新診所。

　　我們指出在這樣的大城市都已經有了高級診所。我們向公司詢問有關競爭的問題，也問到在大城市做市場推廣的問題；我們還問到大城市是否需要多家這樣的機構，第一家機構應該設立在城市的哪個地區。然而，公司無法回答這些問題，最後公司告訴我們之所以選擇北京和上海，是因為西方投資者都願意給一些在大城市有業務的公司投資。

　　我們認為這種想法是錯誤的。多數西方投資者並不在意公司或其設施所處何地，他們只想給能夠盈利的業務投資。例如在美國，多數大的零售商都不會把總部設立在紐約、洛杉磯或芝加哥這樣的大城市。沃爾瑪的總部在阿肯色州，HomeDepot在喬治亞州，NordstromandCostco分別在西雅圖和華盛頓，BestBuy在明尼蘇達州，theLimited在俄亥俄的哥倫布。事實上，很多公司很少在紐約開分店，因為它明白在大城市做生意困難得多而且費用高。美國投資者更願意看到公司能夠不斷地提高利潤，而不是到紐約開分店。在中國也是同樣的情況。

　　這告訴我們一個每家公司都應該理解的關鍵原則：不要制訂一份你認為投資者想聽的商業計劃，而是要制訂一份能給你的公司帶來最佳機會的商業計劃。

第31節：第4章商業計劃和盈利模式(4)


　　如果你的顧問建議你在北京或上海開設業務，以便美國的投資者前去參觀，除非這在經濟上最合乎情理，否則你就應該否定他的建議。我們要再次強調一下這個原則：不要根據你所理解的投資者想聽到的內容來制訂商業計劃，只能根據公司的最大利益來制定商業計劃。

　　西部專科醫院的計劃是在3年之中開設8家新的診所，公司想融資450萬美元來修建新設施。但我們詢問這些設施的成本的時候，管理者回答道："北京的成本是180萬美元，上海是170萬美元，深圳是100萬美元。"

　　我們問到，這三家診所就需要450萬美元，其他五家診所的資金如何解決？管理團隊的顧問回應說："那是錯誤的，我們在介紹中要說的是這450萬美元就是用來修建前三家診所的。"

　　這就引出了第二個原則：要確保前後數據的一致性。如果你們融到的資金只用於修建三家診所，就不要告訴投資者會用於修建八家診所。不要"掛羊頭賣狗肉"。

　　然後公司開始介紹利潤預測部分。因為會有三家新的診所開業，而且立即就能盈利。2008年又會有五家診所開業，營業額又會增加兩倍。這些數據絲毫沒有道理。我們問道："如果你們在2006年底才融到450萬美元，你們需要多長時間才能完成診所的建設和裝備工作呢？"他們回答是"五到六個月時間"。

　　我們認為獲得許可、修建醫院及完成裝備的時間會超出五到六個月。這樣就產生了第三個關鍵原則：不要給自己設定一個很短的最終期限。如果工程要花費八個月而不是預計的五個月的時間，公司就會給人一種愚蠢的感覺。在計劃一項複雜的工程時，公司要給自己留些迴旋餘地。

　　更讓人質疑的是公司預計三家診所會在2007年1月1日開業，而且立即就能贏利。很顯然，他們在1月1日無法開業。

　　我們指出這一點的時候，管理團隊回答說財務顧問之所以用1月1日作為開始日期是為了讓投資者容易理解。但事實上這並沒有起到應有的作用，反而誤導了投資者。這就產生了第四個關鍵原則：要確保財務預測準確地反映商業計劃。如果計劃在7月開立一家診所，那公司對這個診所的預測就應該是半年期的。公司的計劃不應該誤導投資者。

　　我們問完醫院建設的時間安排問題之後，將話題轉到人事和市場推廣方面。我們問及診所在開業之前能否招收病人？他們說不能。在建好診所、所有員工到位之前，他們甚至不能去宣傳相關服務。

　　我們又問，即使診所在7月1日真的開業了，招收病人要花費多少時間呢？公司回去找到原來那家診所的數據，向我們展示了一份日程表，顯示如果要實現收支平衡的話，至少需要六至九個月的時間來招收足夠多的病人。我們指出診所總部所在的城市要比北京或上海小很多，詢問他們在這些城市是否需要更長的時間來招收病人。他們回答說有可能。

　　然而，他們在盈利模式里所做的收益預測不僅假設醫院在2007年1月1日開業，而且他們還假設同一天診所招收的病人就滿員了，而實際上，這樣的情況是不可能發生的。

　　公司解釋說這樣做是想讓投資者明白當所有的診所全面運營的時候能產生的潛在利潤。這個想法很好，投資者有權知道潛在利潤。然而問題是公司說2007年利潤能達到1000萬美元，而事實是公司可能會虧損：新診所至少要五個月甚至更長時間才能開業，還需要六個月甚至更長時間才能招收到足夠多的病人實現盈利。所以根據這個項目的風險性，公司無法賺到1000萬美元，而且事實上會虧損。

　　這就引出第五個關鍵性原則：要確保財務計劃切實可行，並且要清楚地介紹時間安排。公司不能夠假定每一項業務都能100%完成。必須把切實可行的假設放到財務模型里。

　　這次會談結束后，我們就不再想給這家公司投資了。我們很喜愛這項業務，但現在我們有一些擔憂，包括：

　　管理團隊對華爾街有一些誤解，在這種誤解的驅使下，決定把診所建在北京、上海或者深圳，並非出自對業務的考慮；

第32節：第4章商業計劃和盈利模式(5)


　　公司計劃要開設八家診所，而公司的融資只夠開設三家診所；

　　公司給自己設定了無法實現的最後期限；

　　預測數據不現實；

　　如果公司通過向投資者承諾1000萬的利潤而融到資金，只要投資者意識到公司將會賠錢的話，股票就會暴跌。

　　這就是一個極端的諷刺：我們認為這家公司的業務非常不錯；我們暫時不計較盈利還是虧損；我們理解快速擴張需有大筆啟動資金；我們原本會給這家公司投資並鼓勵他人也來投資；但是我們無法相信他們的財務預測或者他們的管理團隊實現這種增長的能力。

　　以下是製作商業和財務計劃時應該記住的一些基本原則：

　　詳細說明現有業務的財務狀況；

　　要更加詳細地介紹新的計劃，例如新業務、新市場或者收購等，特別是如果這些新業務會用掉投資者的大部分資金的時候更是如此；

　　要確保商業和財務計劃在發展方向和時間安排方面的一致性；

　　要制訂對公司最有利的計劃，而不是那些道聽途說的華爾街想看到的計劃；

　　假設投資者會看這些細節，因為好的投資者會這樣做的，如果公司誤導投資者，將會失去華爾街的所有"關係"；

　　不要擔心短期虧損、投資者明白髮展是有代價的；

　　要對計劃中的所有數字和要素了如指掌，因為投資者會尊重一家了解自己業務的公司。

　　第5節資金的使用

　　商業計劃中最後需要說明的一個主題就是公司會如何使用融到的資金，主要有以下六種資金使用方式：

　　擴大現有業務

　　拓展新地區

　　進行收購

　　進入新的業務領域

　　償還債務

　　償還投資者的投資

　　對於多數公司而言，最容易讓人接受的資金使用方式是擴大現有的業務。如果公司是盈利的，盈利模式已經得到了證明，那麼投資者通常都願意將資金用來擴大現有業務。用這種方式使用資金無需太多的解釋，公司只需要說："我們正在擴大已經很有實力的業務。"

　　將業務拓展到新地區會稍微複雜一些。很多中國公司已經在某個省建立了很強的基礎，因為他們跟該省的領導關係非常密切，這種關係有助於他們獲得合約、許可證及其他好處。將業務擴展到一個新的省份是存在困難的，因為新的省份可能已經存在與當地關係非常密切的競爭對手了。而且省份之間的業務體系可能並不相同。例如，一個電腦服務公司可能已在一個省建立了使用標準，但是如果鄰省使用的是不同的標準，這家公司就很難吸引顧客來使用他們的軟體。因此，在新省份擴展業務會增加問題的複雜性。如果公司尋求資金的目的是到新省份擴大業務，管理團隊就應該做好詳細介紹潛在風險的準備，比如說多樣化問題可能產生的風險，同時也要能解釋清楚為什麼公司能在激烈的競爭中取勝。

　　即使在同行業或同一市場內的收購，都會產生一系列特殊的問題。公司所收購的這家企業，其管理團隊、所有資產、消費群體的情況和自己公司的情況多少會有所不同，這樣可能會導致更高的風險，所以管理者要做好回答下列問題的準備：

　　公司為何進行收購，而不是擴大公司本身的業務？

　　收購目標的具體業務是什麼？公司不必向投資者說出這些企業的名字，但必須要將它們的名字告訴投資銀行家，銀行家將會在保密原則的基礎上進行操作。

　　公司收購這家企業的目的是為了獲得一種產品？新的客戶？原材料？還是更低的成本？

　　收購成本：股價/息稅折舊攤提前盈利？市盈率？股價/銷售額？

　　兩家公司合併後會產生哪些效益？

　　被收購公司的管理團隊會怎樣？他們是否加入公司？如果加入，他們的職位如何？

　　被收購企業的資產會發生哪些變化？是被利用還是被棄用？

　　如果管理團隊對這些問題有深入研究的話，利用融資進行收購的時候就不會有太大的困難。

　　資金也可以用來拓展新業務。但是在這種情況下，管理團隊的重任是要解釋清楚公司為何不擴大現有業務，而是將資金投入到新的業務領域。當管理團隊向投資者做介紹的時候，更多的是講述公司如何建立了現有的業務，多數投資者所了解的都是公司現有業務。如果管理團隊選擇不同的發展方向，首先必須解釋出新業務會比現有業務更具吸引力的原因，然後還必須清楚地解釋新業務的運營規律。

第33節：第4章商業計劃和盈利模式(6)


　　用資金償還債權人或現有的投資者就要困難多了。新的投資者不希望看到他們的錢落到別人手裡，而且他們認為自己的投資是用於業務擴展的，而不是讓其他投資者把投資變現的。向銀行還款比向原來的投資者還款讓人愉快。如果風險投資者或銀行需要現金，公司就應該制訂一個更大的融資計劃，不僅滿足發展的需要還應該包括支付原有投資者的資金。無論如何，都要強制原有投資者保持對公司的投資。

　　把資金用來支付管理者薪金的模式通常是令人無法接受的。投資者想看到的是管理者是公司的頂樑柱，而不想看到所投的資金直接進了他們的口袋。有些時候，管理者融到了擴大業務所需的資金后，需要一些錢來償還貸款或者用於生活開支，如果出於這種目的要使用資金，只能使用融資總數很小的一部分。如果管理者想出售股票，應該在股票發行后三至六個月才能出售。

　　投資者願意將錢投到很容易發展的企業。如果公司能夠清楚地解釋資金會用於業務拓展，投資者理解起來也非常容易的話，融資過程就會容易一些。如果管理者想從公司拿錢，必須等到股票價格上漲而且投資者對公司發展前景更加放心的時候才能拿到錢。

　　公司一旦準備好了商業計劃，就該考慮僱用一家投資者關係公司了。好的投資者關係公司會幫助管理團隊完成計劃，經過充分準備后，把它介紹給投資銀行家和投資者。

　　第6節投資銀行家所需信息

　　在完成商業計劃書之前，看看投資銀行家提出的問題總是大有裨益。公司在把下列問題全部查清后，需要出具一份盡職調查答案清單。答案越詳盡，融資過程就會越快。

　　下列盡職調查清單來自某成功幫助多家中國企業進行股票發行的投資銀行，我們進行了一些編輯。雖然每家投資銀行的盡職調查清單各有千秋，但是總體內容萬變不離其宗。

　　1.公司記錄

　　1)組織結構及所屬關係示意圖表，以及其他與公司及其子公司相關的信息。

　　2)最新的公司及其子公司組成條款及公司準則複印件。

　　3)子公司及其子公司自成立起的所有董事會會議記錄、董事委員會會議記錄及公司及其子公司股東會議記錄。

　　4）公司及其子公司所有設立和初始組織結構的文件。

　　5）公司及其子公司所有現任主要管理層和董事名單。

　　6）公司及其子公司股票賬簿，現任股東名單，權證持有人及期權持有人名單及所持股份。

　　7）關於表決、權證或其他有關公司及其子公司的證券合約、證券持有人、註冊或註冊權合約、表決合約、有效代理和其他合約。

　　8）所有包含公司及其子公司獲准業務運營的裁決清單；所有包含該公司及其子公司擁有重要運營或產權的裁決清單，以及每個批文中對運營情況的具體描述。

　　9）所有包含公司及其子公司良好業績的文件及稅務證書。

　　10）業務經營歷史，包括收購、重組、整改、資產剝離及回購等等。

　　2.財務

　　1）公司及其子公司的所有短期和長期債務償還計劃(包括信用證、循環信用債務、資本化租賃、權證及其他短期債務。

　　2）所有發放給公司及其子公司主要管理層、董事及合伙人的貸款清單，包括貸款額和貸款期限。

　　3）所有以公司或其成員子公司為擔保的債務合約複印件，以及所有證明公司及其子公司借款或可借款(保證的或未保證的)的文件複印件，包括承諾書、貸款和信用合約、銀行信用額度、抵押、本票、資產設備租用和所有公司及其子公司的擔保；與之相關的利率掉期、物物交換或其他對沖機制。

　　4）所有證明其他實質(重要)融資安排的文件和合約，包括銷售和租回合約、分期付款等。

　　5）過去五年中與貸方的通信記錄和報告，包括所有由公司或其子公司或其所屬獨立會計師所遞交的合法報告和證書。

　　6）最近關於滿足包含於公司或其子公司借款或其他債務契約的合法證書，及其他債務契約的合法狀態。

第34節：第4章商業計劃和盈利模式(7)


　　7）有關新債務的借款申請，如條款清單、承諾書及合約草案的文件。

　　8）證券私募、公共事業發展債券融資或向金融機構及銀行申請貸款的通函。所有用於購買、出售或試圖出售公司及其子公司的證券的合約、備忘錄、註冊聲明、計劃書或公告。

　　9）信用證、履約保函和保證金。

　　3.資產

　　1)公司或其子公司所擁有或租用的(以前及現在)不動產清單：(a)地點和簡單描述(包括面積)，(b)所有適用的交易複印件，(c)所有適用的租用合約複印件，包括簡要條款及終止權、續租權和租金，(d)所有適用的抵押複印件，(e)所有相關的預留支出的具體情況，(f)所有適用的產權保險計劃複印件，(g)所有調查及評估報告複印件。

　　2)公司或其子公司所擁有或租用的所有實質(重要)資產清單。

　　3)對公司或其子公司會產生實質(重要)負面影響的所有近期或未決之收購、資產剝離、實體分離、資產去除、廠房關閉、新生產線、服務中止及其他行為的細節。

　　4.實質(重要)合約

　　1)所有以公司或其子公司為成員的實質(重要)合約複印件。

　　2)合資企業、有限責任、合作及管理合約。

　　3)公司或其子公司擁有的預留不動產及個人資產合約，包括抵押、信託交易和證券合約。

　　4)不動產及個人資產租約。

　　5)特許經營、分銷、業務拓展和執照合約。

　　6)研發合約。

　　7)如公司或其子公司為合同成員之一，請提供與該公司或其子公司證券相關的合同，包括股東合約、擔保合約、股票期權計劃、股票期權合約形式，及其他公司或其子公司可依據法律並同意發行或註冊證券的合約。

　　8)與公司或其子公司實質(重要)收購或剝離相關的文件，包括賠償合約。

　　9)公司或其子公司與其佔5%以上股份的董事、管理層主要成員或法人之間交易的相關合同或合約。

　　10)顯示公司或其子公司對第三方有賠償義務的合同或合約。

　　11)與財務顧問、投資銀行或引資顧問簽訂的顯示義務的委託書或合約。

　　12)限制或禁止公司或其子公司參與的所有業務類別、地點。所有在與任何公司、集團或任何實體合作，或僱用某些個人方面受到限制的具體情況。

　　5.知識產權

　　1)公司或其子公司使用、持有，或與之生意相關的所有現持專利、商標、版權、服務商標及申請的清單，並註明哪些是現有的、可能失去的以及等待批准的。

　　2)列舉所有未註冊的商標，註明每個標識、擁有者以及所用於的產品或服務。

　　3)列舉所有版權分配及執照、專利申請、商標及商標申請清單，包括美國或任何其他國家版權辦公室存有記錄的文件記錄；對每個分配及執照，註明分配者和被分配者、放照人或持照人，並提供所有分配和執照合約的複印件。

　　4)所有與公司或其子公司資產運營相關的重要的計算機程序和資料庫，並註明權益的性質以及是否留有原代碼和系統程序。

　　5)包含公司或其子公司的保密協議。

　　6)實質(重要)執照合約複印件。

　　6.財務數據

　　1)公司及其子公司過去五年及最近過渡期的年度及季度財務報告。

　　2)公司及其子公司的內部預算和預測，以及所用的假設。

　　3)存貨及應收賬款回顧總結。

　　4)每個部門的銷售、日常及行政費用明細表。

　　5)每個公司的銷售額、運營收入及資產。

　　6)每項產品的銷售額、成本、市場推廣及研發詳細情況。

　　7)資本性支出的詳細情況。

　　8)資產負債表的每個賬目和/或有負債的詳細情況

　　9)外匯調整的具體情況。

　　10)儲備金的具體情況。

　　11)主要運營及財務政策變化的回顧總結。

　　7.環保及相關事項

　　1)與公司現有或曾有資產，或公司現在或以前從屬公司的現有或曾有資產環保相關的，所有的公司內部報告，或由第三方為公司準備的報告。

　　2)所有公司內部的或外部的與遵守環保法令相關的報告。

　　8.人事

　　1)組織結構圖表以及公司及其子公司的主要管理層、董事及關鍵員工的簡歷。

　　2)公司及其子公司對任何員工的所有書面的或口頭的，與獎勵或其他補償相關的承諾或權證的清單。

　　3)公司及其子公司所有員工名單，包括工資及工作地點。

　　4)公司及其子公司的所有員工制度和操作程序。

　　5)公司及其子公司的董事和主要管理層的責任保險計劃。

　　6)公司及其子公司與員工之間的貸款合約；由公司及其子公司擔保的發給員工的貸款。

　　9.稅務

　　1)過去五年中公司及其子公司從國家稅務機構所得的所有退稅紀錄，以及所有通信紀錄複印件。

　　2)稅項。

　　3)所有政府檢查或其他類似檢查的調查報告。

　　4)自公司成立之日起所有的審計和收入代理人報告；所有年份的總結合約和判決請求。

　　5)所有遞延稅務清單。

　　6)資產稅基準。

　　7)所有由稅務部門決定的針對公司或其子公司的欠款、罰金或索賠估價的文件。

　　10.訴訟

　　1)所有對公司或其子公司的業務和運營有實質性影響的訴訟、起訴、訴狀、索賠、行政程序或其他政府調查或質詢的清單，無論是審核中還是即將審核的。

　　2)以公司或其子公司為成員或有義務，並被要求或禁止某些行為的所有協議書、判決書、其他裁議書或命令、和解及其他合約。

　　3)公司及其子公司實質(重要)部分的，與國家立法機關有關的所有通信紀錄、報告、檔案或其他實質(重要)信息。

　　4)涉及指控公司或其子公司對國家法令或政府規則、命令或批文造成違反或侵犯的所有報告、通函或通信紀錄。

　　5)公司及其子公司所有的重要政府批文和執照等等。

　　11.審計

　　1)所有由公司或其子公司的律師發給本公司或其子公司的獨立會計師的律師函。

　　2)過去五年中由公司或其子公司的獨立公共會計師出示的所有審計報告和致管理層信。

　　3)所有審計工作報告的總結。

　　4)過去五年中由公司或其子公司向本公司或其子公司的獨立公共會計師發出的，有關回應給本公司或其子公司的獨立公共會計師代表權要求的，及關於他們對公司或其子公司的審計工作的所有信件。

　　12.章程及存檔

　　1)過去五年中公司或其子公司與任何國家監管機構間所有通信或溝通紀錄。

　　2)公司或其子公司在任何國家監管機關的所有存檔。

　　13.其他

　　1)由分析師、投資銀行、管理諮詢顧問、會計師或其他專業人士撰寫的關於公司或其子公司及其所在行業的分析報告，包括市場研究、信用報告或任何其他財務或非財務報告。

　　2)與公司或其子公司所屬業務、運營或產品在大範圍內相關的所有重要的近期管理、市場、銷售或類似方面的報告。

　　3)過去五年中由公司或其子公司起草的所有新聞稿。

　　4)與公司或其子公司或其產品、服務或事件相關的所有近期媒體報道。

覺著是一篇好文章