上柴股份(600841)2007年度股東大會的法律意見書

上海市金茂律師事務所
　　　　　　　　 關於上海柴油機股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 2007 年度股東大會的
　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意見書
致：上海柴油機股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （引言）
　　 上海柴油機股份有限公司（以下簡稱「公司」）2007 年度股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）於2008 年 5 月23 日在上海市軍工路2636 號公司辦公大樓召開。上海市金茂律師事務所經公司聘請委派袁傑律師、陳崢宇律師（以下簡稱「本所律師」）出席會議，就本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員資格，會議議案，以及會議的表決程序、表決結果等發表法律意見。
　　 本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股東大會規則（2006
年修訂）》（以下簡稱「《股東大會規則》」）等有關法律、法規和規範性文件以及
《上海柴油機股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）而出具。
　　 為出具本法律意見書，本所審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所得到公司如下保證，即其已提供了本所認為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、複印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、複印件等材料與原始材料一致。
　　為出具本法律意見書，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格，會議議案及臨時議案，以及會議的表決程序、表決結果的合法有效性發表意見如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　 （正文）
一、 本次股東大會的召集
1.1、 2008 年 4 月 15 日，公司召開第五屆董事會五次會議，審議通過了《2007 年度總經理工作報告》、《2007 年度董事會報告》、《2007 年年度報告》、《2007 年度財務決算及2008 年度財務預算方案的報告》、《2007 年度利潤分配預案》、《關於續聘會計師事務所及向其支付報酬的議案》、《關於申請2008 年度授信額度的議案》等議案。該次董事會會議同時審議通過了《關於召開2007 年度股東大會有關事項》的議案，決定於2008 年5 月23 日召開本次股東大會。
1.2、 2008 年4 月 16 日，公司董事會在上海證券交易所網站及《上海證券報》和香港《文匯報》上以公告形式刊登了《上海柴油機股份有限公司董事會五屆五次會議決議暨召開公司 2007 年度股東大會的 公告》。
1.3、 經本所律師核查，在上述公告中已經列明了本次股東大會召開的時間、會議地點、會議議程、會議出席對象、會議登記、表決方式等事項。本次股東大會已於會議召開 20日前以公告方式通知了各股東。
1.4、 本所律師認為：本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規和規範性文件的規定以及《公司章程》的規定。
二、 本次股東大會的召開
2.1、 本次股東大會採取現場投票的方式。
2.2、 本次股東大會的現場會議於 2008 年 5 月23 日下午1：00 在上海市軍工路2636 號公司辦公大樓舉行。
2.3、經本所律師審查，本所律師認為：本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規範性文件的規定以及《公司章程》、本次股東大會通知的規定。
三、 出席本次股東大會會議人員的資格
3.1、 經本所律師核查，出席本次股東大會的公司股東及股東代理人共計25 人，代表股份 244,026,619 股。其中內資股股東（A 股股東）及 股東代理人 9 人，持有公司股份數為 241,750,610 股；外資股股東 （B 股股東）及股東代理人 16 人，持有公司股份數為2,280,009 股。
3.2、 公司現任董事、監事、公司高級管理人員以及公司聘請的律師等出 席了本次股東大會。
3.3、 本所律師認為：出席本次股東大會會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規範性文件的規定以及《公司章 程》的規定。
四、 本次股東大會的議案
4.1、 本次股東大會的議案分別為：《2007 年度董事會報告》、《2007 年度監事會報告》、《2007 年度財務決算及2008 年度財務預算方案的報告》、《2007 年度利潤分配預案》、《關於續聘會計師事務所及向其支付報酬的議案》。
4.2、 本次股東大會審議的相關議案已經公司董事會五屆五次會議審議通過。
4.3、 經本所律師核查，本所律師認為：本次股東大會審議的議案內容與提案方式符合法律、法規和規範性文件，以及《公司章程》的規定。
五、 本次股東大會的臨時議案
5.1、 2008 年 5 月 12 日，持有公司50.32%股份的公司控股股東上海電氣集團股份有限公司向公司董事會提交了《關於 2008 年度日常關聯交易的議案》的臨時提案。公司董事會召開2008 年度第四次臨時會議，決議同意將該臨時提案作為本次股東大會的議案提請本次股東大會審議
5.2　　公司於2008 年 5 月 13 日在上海證券交易所網站及《上海證券報》和香港《文匯報》上以公告形式刊登了《上海柴油機股份有限公司董事會2008 年度第四次臨時會議決議及2007 年度股東大會補充通知的公告》。
5.3　　 經本所律師核查，提案人為持有公司3%以上股權的股東，該臨時提案屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，該臨時提案為在股東大會召開 10 日前提出並書面提交召集人。
5.4　　本所律師認為：本次股東大會臨時議案的提案人資格、臨時提案內容和程序均符合法律、法規和規範性文件的規定以及《公司章程》的規定。
六、 本次股東大會的表決程序及表決結果
??6.1、 本次股東大會會議以書面記名投票方式審議並履行了全部議程。本次股東大會議案表決按《股東大會規則》和《公司章程》規定的程序進行了監票、驗票和計票，併當場公布表決結果。
　　 6.2、 本次股東大會逐項審議並通過了全部議案。本次股東大會議案均為普通議案，其中《關於 2008 年度日常關聯交易的議案》屬於關聯交易事項，關聯方股東進行了迴避表決。全部議案均經出席本次股東大會有表決權的股東及股東代理人所持表決權的二分之一以上同意通過。
　　 6.3、 本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （結論）
　　 綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的議案及臨時議案，以及本次股東大會的表決程序均符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會通過的各項決議合法、有效。
　　 本法律意見書於2008 年5 月23 日簽署，正本四份，副本二份。
（以下無正文）（本頁簽字頁）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海市金茂律師事務所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 袁　　　　傑　　律師
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 陳 崢 宇　　 律師
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO 八年五月二十三日