周其仁：一個中國案例帶你走近諾獎新主哈特的「不完全契約」

　　一個中國案例帶你走近諾獎新主哈特的「不完全契約」

　　周其仁

　　

　　

　　

　　

　　　　繼科斯、諾斯、威廉姆森和奧斯特羅姆之後，今年的諾貝爾經濟學獎再度授予新制度經濟學者奧利弗·哈特和本格特·霍斯特羅姆，獎勵他們對契約理論的貢獻。其中，哈特對契約理論的主要貢獻是以不完全契約為起點，研究產權或剩餘控制權的最佳配置。這一不完全契約理論對轉型中的中國具有廣泛的啟迪作用，同時，中國的改革歷程也為這一理論提供了豐富的研究樣本。本篇我們來回顧周其仁教授於1997年所做的一個經典案例研究，看一家當時的鄉鎮企業——橫店集團是怎樣應對「不完全契約」這一制度性挑戰的。

　　本文寫於1997年，是基於浙江鄉鎮企業橫店集團產權關係的一個實例分析。通過這項研究，我了解到填寫在「企業所有權性質」欄目里的信息並不能反映真實的產權關係。在同樣的「公有制」名稱下，私人人力資產——我主要考察的是企業家人力資產——的實際產權狀態可能完全不同。我觀察到的「橫店模式」——連他的創辦人都願意稱之為「社團所有制」——其實已經是由企業家個人，而不再是由社區政府控制的公司了。企業家個人獲得了公司控制權，但並不分享相應的剩餘索取權——這種特別的企業制度提供了一種我稱之為「控制權回報」的激勵機制。我認為，在轉型中一部分「公有制企業」的市場成功，可以用「控制權回報」機制來解釋——正如可以用它來理解這類「企業家控制的企業」面臨哪些更長期的制度性挑戰。1「社團所有制」名與實　　橫店集團公司的產權被概括為「社團所有制模式」。什麼是「社團所有制」？《橫店集團公司社團所有產權制度綱要（草案）》（1994）定義如下：「社團經濟的資產所有權不屬於國家所有，也不屬於當地政府所有，也不屬於各村所有，更不屬於社團經濟領導層個人所有和企業員工個人所有，它屬於社團範圍內的成員共同所有（即共有）。」這個定義涉及從古典所有權理論到現代產權經濟學的許多複雜概念，因而並不簡單。但是首要的問題是，上述「社團所有制」的定義究竟在多大程度上反映了橫店集團公司事實上的產權關係？　　調查表明，「社團所有制模式」反映了橫店集團的兩大基本特徵：第一，企業既不歸政府所有，也不被政府控制；第二，橫店集團全部企業資產沒有被量化到個人。這裡提供了一種極為獨特的公有制企業：它不同於國有制是因為它不是在一國範圍內實行的、由中央政府控制和管理的公有制；它不同於集體所有制是因為它的所有者既不是僅僅由社區內「本地人」組成的「集體」，也不是由鄉鎮政府控制和管理。橫店社團所有制與一切傳統公有制的根本區別是它達到「政企完全分開」。同時，社團所有制也區別於公有制在改革中的其他變型，如股份制或股份合作制，因為它沒有股權形式表現的個人產權。2量化到個人的激勵機制　　但是，「社團成員共有制」的概念，並沒有反映橫店集團「高度量化到個人的激勵機制」的現實。歷年有關工資、獎金和利潤分配的制度安排表明，橫店集團一直在努力界定每一個成員個人對企業的貢獻和責任，並在此基礎上探索建立使個人收益與其為公司所做的貢獻、努力和責任相一致的分配體制。橫店分配模式可以概括為：每一個成員基於個人的貢獻和責任領取不等的工資，並且基於同樣的原則在獎金的形式下分享利潤。橫店集團的激勵機制，以「儘可能按照個人對企業產出的貢獻份額將報酬量化到個人」為特色。　　橫店集團一直在努力按照經理和企業家對企業的貢獻來「開價」。這種特別的定價機制同樣包括兩個方面：經理的工資、獎金和其他報酬的數額決定，以及經理報酬支付的執行。特別之處在於，經理對企業的貢獻更加難以測定，因此其報酬數額決定更加「主觀」，實際執行也更加「自上而下」。　　測量難題在橫店集團是這樣解決的：集團總裁評價經理，高級經理評價下級經理，經理評價工人。由於企業集團的最終評定人在制度上可以分享最多的利潤，因此利潤目標就進入系統內分層的委託—代理關係，構成對層層「主觀評價」糾錯機制的基礎。初看起來，橫店模式激勵機制的有效性正是建立在「Alchian-Demsetz效應」的基礎之上，即以「剩餘索取權」激勵企業的管理者，通過考察各種投入來替代考察各種人力資本在團隊總產出中的貢獻份額，從而有效地節約了團隊生產中的測量費用。但是我們不可忘記這裡有一點「小小的不同」：橫店集團的最終評定人——集團公司總裁——並不是公司資產的所有者，他實際上最多只能分享公司利潤的1.2%。產權經濟學家難免要問，如此一點點的「剩餘索取權」，如何與戰勝整個集團管理系統「敗德」的巨大責任相對稱呢？3企業控制權　　有一項權利很容易在公有制企業的研究中被看漏，這就是企業控制權。本文把企業控制權定義為排他性利用企業資產，特別是利用企業資產從事投資和市場營運的決策權。Grossman和Hart（1986）最早以「剩餘控制權」而不是「剩餘索取權」來定義「企業所有權」。Hart和Moore（1990）「更加限定剩餘控制權的含義」，把「決定資產最初契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權利」定義為剩餘控制權。不過，這並不是把「剩餘控制權」理解為一種脫離「契約」的權利的理由。因為如何分配最初契約里所不曾清楚限定過的權利，仍然是契約、特別是企業契約的內容。因此，無論以「剩餘索取」還是「剩餘控制」來定義所有權，都沒有改變「剩餘權」。是一種契約基礎上的產權。現實中的公有制企業不是在契約基礎上形成的，沒有最初契約，也就沒有可以界定的「剩餘權」。這就是為什麼在公有制企業里找尋清楚的「剩餘權」會遇到困難。但是，公有制企業並不能取消關於如何使用企業資源的決策過程和決策權，本文因此直截了當地把排他性使用企業資源的決策權定義為企業控制權。　　在橫店集團，企業控制權高度集中。首先，集團公司及其全部所屬企業的投資權和資產處置權，高度集中在集團總部和總裁。橫店集團總資產增長極為迅速，以1993—1995年間為例，包括140家核心企業在內的集團總資產從5.9億增長到16.3億，兩年間增加了10億，年平均增長66%。橫店集團投資模式的顯著特色是投資決策在集團內高度的「中央集權」。到1995年為止，全集團各企業的全部「新項目開發、投資；開辦新企業（包括非獨立法人單位）和老企業的關停並轉」，在制度上都是集團總部的職權。實際執行過程中，各所屬企業提出的投資項目全部交由集團總部的專門班子評估，最後由集團總裁拍板定案。　　在投資決策和實施這件事情上，橫店的實際做法既不是全體社團成員的共同決定，也不是（所屬）企業自主權，而是高度的集團總部和總裁集權。相比之下，橫店集團的企業營運決策「分權化」程度較高。集團內各級企業的經理（廠長）對企業的營運管理負有明確的責任和相應的管理權力。橫店集團內的企業管理體制經過歷年演變，越來越明確了經理廠長對企業日常營運管理的個人責任和相應權力。但是，橫店集團內企業經理的人事任命，既不是由集團內全體成員「民選」，也不是由集團外部的鄉鎮政府委任，而是高度集中在集團總部和總裁。橫店各級經理的人事任命和橫店各級經理廠長的產生，按照「集團董事會→集團總公司社團經濟局→集團總公司總裁→子公司總經理→工廠廠長」的路線，自上而下，一級聘任一級，被聘任人對選聘者負責。在這條全集團經理任命鏈條里，集團總部和總裁同樣位居頂端。可以說，橫店集團總部和總裁通過集中的經理任命權，控制著集團內分權化的企業日常管理。　　由橫店集團總部和總裁直接掌握的投資和資產處置權，以及通過任命經理間接控制的企業營運權，顯然並不是Alchian-Demsetz（1972）意義上的「剩餘索取權」，因為集團總裁僅在1%—2%的水平上享有控制企業投資、資產重組和人事任命等活動所產生的「剩餘」。但是，至少我們已經在橫店產權模式中發現，與集團總裁個人享有的非常有限的一部分剩餘索取權並存的，是高度集中在集團總部和總裁手中的對企業投資和經營活動直接或間接的控制權。這部分企業控制權支配的資源量巨大，其中僅投資一項，就佔全集團年度稅後利潤的60%—70%，加上以全部集團資產為抵押得到的銀行貸款和其他信用。對於集團的其他成員而言，他們分享剩餘索取權但並不參與企業控制包括投資、資產處置和經理任命。「與剩餘索取權不相對稱的企業家對企業的控制權」，這才是橫店社團所有制「共有、民營」模式的真實寫照。4「控制權回報」　　並不擁有充分剩餘索取權的企業家擁有充分的企業控制權，憑什麼？在政企不分的「公有制經濟」里，企業控制權或者直接就是行政權力的一部分內容，或者由行政命令分配給「任命經理」。但是在橫店模式里，企業家憑藉企業家能力才獲得了充分的企業控制權，這種企業家能力經由市場的檢驗。　　首先，橫店集團1975年的「起家」資本來自社員私人借款和銀行貸款，而創辦人徐文榮的個人能力、信譽和以往的成功記錄，使債權人手中的「消極貨幣」轉化為企業家承擔風險的投資。其後，在「信用轉化為投資，投資形成企業資產，企業資產加上企業家信譽構成更大的信用」的企業資產擴張過程中，企業家的精神、眼光和對潛在贏利機會的判斷決策能力起了決定性作用。簡言之，企業家控制著他自己以往貢獻給企業投資和營運決策的結果。在這種場合，企業控制權並不完全是「他人財產的投資信託」，而首先是企業家控制企業的才能經由市場環境檢驗的結果。

　　

　　企業家「有權」得到的企業控制權並不是自動得到的。橫店集團由「企業家控制企業」的模式是在制度改革和創新過程中形成的。1984年，徐文榮將當時橫店鄉由一家母廠衍化出來的17家社隊企業整合為統一的「橫店工業公司」，並決定由公司來行使「決策中心和投資中心」職能。這在當時意味著，鄉鎮黨政權力機構和原先各工廠廠長手中的企業控制權，要「交出來」並集中到「工業公司」經理之手。這當然產生了企業控制權再分配的摩擦鬥爭和「討價還價」。根據記錄，為了將企業控制權從傳統公有制模式的行政控制權里「界定」為「企業自主權」，徐文榮先後「趕走」過五任不放棄干預企業的主權的「分管工業的鄉鎮領導」，並終於得到一位「開明的鎮委書記」的同意和縣裡的支持，從制度上實行「徹底的政企分開」而使「橫店工業總公司成為名副其實的決策中心和投資中心」。事後來看，這當然是橫店集團「企業家控制企業」模式形成的關鍵一步。我們在橫店反覆調查的一個題目是，當時的徐文榮從哪裡獲得足夠的談判「籌碼」才成功地主導了這場不同尋常的「制度變遷」。我得出的結論是，徐文榮力量的源泉是兩種能力：通常的企業家才能即從事成功的投資和經營決策，以及作為制度企業家的才能即實現「制度和組織創新」的才能。Umbeck（1977）在研究美國西部淘金的經驗時提出「強權界定權利」，我們在橫店則看到，企業家和制度企業家的能力界定企業控制權。　　企業控制權構成對企業家努力和貢獻的一種回報。這裡的基本機制是：企業家對企業承擔的責任和所做的貢獻，與他事實上得到的企業控制權有正的關係。顯然，「控制權回報」作為對企業家貢獻的一種激勵機制，其激勵有效性和激勵強度取決於企業家的貢獻和他所得到的企業控制權之間的對稱程度。這似乎與通過「剩餘索取權」來回報企業家貢獻的機制相同。但是區別在於，「剩餘索取權」意味著分配和享用企業創造的剩餘，而「企業控制權」意味著企業家有權支配企業資源去從事決策性的工作。當「控制權」並不帶來相應的「剩餘索取權」時（這是橫店模式的現實），那麼所謂「控制權回報」不就意味著以「繼續工作權」作為對企業家「努力工作」的回報？在什麼意義上「以工作權回報工作」才能夠被看作是一種「激勵機制」呢？為了回答這個問題，我們需要進一步理解企業家。根據Casson（1982），「企業家」是提供「決策性判斷」的「某項事業的實施者」。這裡，決策性判斷的實質並不是僅僅根據價格體系所提供的公共信息進行邊際主義的計算，而是「不僅受客觀信息的支配，而且受主觀信仰支配」的活動。因此，人們今天說的「企業家精神」，包括事業企圖心、自信心、競爭意志力、敬業精神、宗教信仰、人生理念和對潛在贏利機會的敏感和直覺等，就成為「企業家」概念不可缺少的部分。「企業家精神和才能」雖然非常主觀，難以觀察和度量，但企業家所做「判斷性決策」的結果——企業的競爭狀態，卻由於必定要通過在不確定的市場環境的「生存檢驗」（Alchian，1950）而可以被觀察。問題是，擁有較多「企業家精神」存量的潛在企業家必須首先獲得一個控制企業的機會，才能「按照他（她）的判斷性決策配置企業資源」。在這裡，企業控制權可以被理解為在市場上競價出售「企業家精神和才能」的機會權。正是在這個意義上，企業控制權才構成對企業家的激勵。企業控制權也只有對於企業家和潛在的企業家才可能被看成是一種回報，對於其他人，企業控制權恐怕多半是一種負擔。　　橫店模式對企業家激勵的有效性在於，企業雖然沒有支付與企業家對企業貢獻相稱的「剩餘索取權」，但企業家對企業的貢獻與他從企業分享的利潤之間的「差額」，仍然由這個企業家，而不是由任何其他人來控制和支配。這就是說，企業家貢獻與「利潤分享權」的不對稱，由另一種不對稱即「利潤分享權」與企業控制權的不對稱來彌補。把企業家得到的「利潤分享權」和企業控制權加到一起，我們發現在橫店模式下企業家的貢獻與他對企業貢獻的總結果的權利是一致的。這就是我所理解的激勵相容。必須指出，並不是所有「公有制經濟」都具有橫店模式的這種激勵機制，例如，在南斯拉夫的「工人社會所有制」下，企業家貢獻與其所得權利的「差額」由全體工人平分，而在絕大多數政企不分的「公有制經濟」那裡，「差額」由行政等級權力控制和分配。這樣我們可以理解，企業家才能為什麼可以在橫店模式里得到如此充分的發揮。5企業家人力資本的資本化：可以超越的邏輯？　　「控制權回報」包含著一個非常重要的特性，就是這種機制要求其激勵對象必須「在位」。與「剩餘索取權」不同，「企業控制權」要求企業家本人必須在控制企業的位子上才能「享用」這一權利。進一步地，「控制權回報」還要求企業家「一直在位」以致「永遠在位」。試想，企業家的當期努力通過「享用」其成果的控制權得到回報，而當企業家在「享用」企業控制權的時候，又在為企業下一期的發展作貢獻。如果企業對這種連續努力的支付，永遠依據「企業控制權為主、剩餘索取權為輔」的原則，那麼企業家必須永遠在位，即永遠控制著其貢獻與剩餘權的差額，才能滿足努力和回報對稱的要求。　　但是，人力資本產權的一個特徵是它「天然屬於個人」，因此，企業家人力資本產權的執行也不能不受其「權利載體」天然穩定。即使他們成就某項事業的企圖心、雄心和責任感都不變，我們也會發現，企業家實現其企圖心的能力在其任內就可能發生變化，並且任何一個企業家最終都無法避免衰老和死亡。因此，我們不能不關心「控制權回報」機制是否可以經受更長時期的考驗。悖論在於，一方面企業家的「在位」或「永遠在位」是「控制權回報」機制的題中應有之義，任何要求曾經作過貢獻的企業家「退位」的安排都會損害企業家努力的供給；另一方面，能力弱化的企業家的繼續在位最終會導致損害企業，進而損害企業家自己的結果。　　在邏輯上我們也許可以找到回答上述問題的答案。比如把「企業控制權」與「支付給企業家的回報」分離開來，以致企業家以往為企業所作的貢獻可以得到一種獨立於控制權的回報，而不必非親自「享用」企業控制權不可。做到了這一點，企業家貢獻和回報對稱的激勵機制沒有被破壞，但企業卻並不因此承受由決策能力弱化或預期不良因而有短期行為傾向的企業家控制的危險。當「剩餘索取權」以企業資產所有權的形式，而不是以現金形式支付給企業家時，我們就說企業家人力資本在企業的投入被「資本化」了。在這種形式下，企業家的人力資本——以「判斷性決策」為中心的企業家才能——的貢獻，一部分獲得當然報酬（薪金、獎金和所謂在職消費），另一部分則變成資本化的財產。只要「資本化」的企業家人力資本在市值上與「在位控制權」相等，問題就解決了：由於持股企業家的人力資本被「物化」到企業的資產結構之中，因此當他的能力退化之後，他可以退離控制企業的位子甚至退出企業，卻仍然有權「享用」由他貢獻給企業的剩餘。事實上，純粹的「支薪經理」（更不要說企業創辦人）隨著他對企業貢獻的增加而獲得企業的一部分股份，是企業制度史上相當普遍的安排。在西方「現代企業制度」里發生這樣的安排不足為奇，但中國的企業傳統也常常以資本股份獎勵「打工起家」的經理。例如，著名的山西「票號」里包括「銀股」和「身股」兩種安排。這裡的「銀股」是票號出資者的股份，「身股」則是經理和高級經理因為多年對經營企業的貢獻而分得的股份（「身股」在持有者去世后還可分紅，為「故身股」）。一些歷史較長的票號，身股在企業總股本中佔大部分，如1906年協成乾票號總股本的57%為「身股」，1908年大德通票號總股本的54.5%為「身股」（轉引自黃鑒暉，《山西票號史》）。　　這裡我們再一次看到「剩餘索取權」與「企業控制權」的不同：前者的權利持有人不一家，要直接控制企業，後者卻只有控制企業才算持有著權利。我們不能脫離企業家人力資本的狀態籠統地比較這兩者的優劣。但是，在企業家決策能力弱化和可能消失的條件下，「剩餘索取權」安排卻一定優於「企業控制權」。因為拿「剩餘權」回報企業家昨天對企業的貢獻一般不會犧牲企業的今天和明天。　　但是，要把企業家在「控制權回報」模式下留在企業里的貢獻「差額」全部變成「剩餘索取權」，可能會遇到困難。　　首先，企業家本人可能不接受以「股權」替代「控制權」的安排，因為「控制權」是積極貨幣的持有權，資本化的股權持有的卻是消極貨幣。所謂兩者的市值相等只有在事後看才是真實的；從事前的眼光看，兩者絕不相等，因為與控制分離的股權只能依賴別的在位企業家的本事和運氣，而企業控制權卻包含著在未來創造更大剩餘的機會。最重要的是，在「企業家控制的企業」模式下，企業家有權拒絕任何替代控制權回報的安排。　　其次，「剩餘權」是同「企業契約」連在一起的概念，如果企業建立在一個原始契約，即事前契約的基礎上，那麼是可能通過合約規定的「剩餘索取權」來分配人力資本產權留在企業的「公共領域」。但是，要在「公有制企業」這樣不存在事先契約，也就沒有由事先契約規定的「剩餘權」的企業里，通過事後追溯的辦法來確定所有人力資本在「公共領域」中的份額，即使不是不可能也是極端困難的。　　最後，在「控制權回報」模式下，雖然企業家實際上支配著企業剩餘，但是在外觀上，企業家是在「勞動」並且只有「不斷地勞動」才能行使企業控制權。企業家人力資本的資本化將導致「回報」和「勞動」的分離，將把原來由企業家實際享用，但看起來是「工作義務」的權利變成公開的、可以直接享受並且與「勞動」不再有關的收益權。蒙在「公有制經濟」頭上的面紗被揭開了，它能被接受嗎？　　我們無法預料，上述企業制度變遷的潛在利益究竟要大到何種地步才足以支付變遷過程的成本。因此，我們也無從推斷實行「控制權回報」機制企業的未來走向。目前可以觀察到的是，在橫店集團公司，「企業控制權回報」機制的內生矛盾隨著企業規模的擴大和創辦人年事已高而在實踐中浮現。第一，橫店集團公司的規模已經大到超過老總集權決策的有效範圍。第二，集團創辦人、最終仲裁者的接班問題逐步提上日程。事實上，橫店集團也曾經考慮過「股份制」改制方案，只是因為「量化難題」嚴重到可能威脅企業的當前營運才沒有實行。但是橫店集團從沒有停止解決其產權模式面臨的種種新難題的探索。例如，徐文榮已經提出如下構想：①組建集團基金會集中全集團資本，進行資本經營，由使用集團資本的各子公司向基金會「交租」；②他本人逐步退出企業日常經營決策；③選擇一家子公司進行「股份制改制」的嘗試。這些構想及其實踐都值得追蹤觀察和研究，中心問題是：究竟能不能超越企業家人力資本資本化的邏輯，而使「企業家控制的企業」的有效運作不以一代出類拔萃的企業家的「自然生命」為限。      基於以上發現，本文提出如下推斷供進一步檢驗：「控制權回報」機制在一代傑出企業家手裡是能夠有效的；但是，如果沒有「企業家人力資本的資本化」或其他具有同等效能的制度變遷，「企業家控制的企業」難以在與「股份公司」這樣幾乎可以有永久生命的企業類型的競爭中，通過更長過程的「生存檢驗」。