魏天冰看到的「商機」：中國公司買殼上市

美國調查中國上市公司

魏天冰被控商業欺詐一桉經媒體報導后，有中國網友「天使投資唐」在新浪微博上對魏天冰及其NYGG的作為回憶說：「我見過這個Benjamin Wey（魏天冰的英文名字）和他NY Global的同事，都是大忽悠。在華爾街臭名遠揚，和其他沒道德的中概股banker將中國垃圾公司在紐約借殼上市RTO（Reverse Take-Over，反向收購上市），做臭了RTO和櫃檯交易OTCBB 市場。他們的所作所為多年前就被SEC和其他部門調查，從此RTO的融資渠道完全走不通，中美很多業內人失業！」

中國公司赴美上市始於1992年10月9日，華晨集團在紐約證交所掛牌。從此數百家公司陸續在美國掛牌交易，其中很大一部分是通過買殼上市的途徑。中國公司熱衷於買殼上市的原因其實很簡單，就是為了逃避初次募股時的嚴格審查。而魏天冰正是看到了這個「商機」。

SEC是美國證券市場的監管機構。
2010年左右，243支在美國上市的中國概念股中，不包括中石油等多地上市但主要交易不在美國的美國存託憑證（ADR），有104支都屬借殼上市。

美國對於通過反向收購上市的中概股調查最早始於2010年，SEC當時懷疑這些公司的上市過程存在財務造假和會計審計違規的現象。SEC委員路易斯‧阿奎拉（Luis Aguilar）2011年4月披露稱，SEC成立了一個專門調查中國公司反向收購的小組。同時，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）也開始對幫助中國公司進行審計的會計師事務所進行排查。

魏天冰起訴書中提到的2011年，是中概股在美國市場發展的一個節點，根據當年由全國工商聯併購工會發布的《在美中概企業問題分析及退市轉板策略》顯示，截至到2011年11月，共有42家中國在美上市企業被要求停牌退市。其中24家中國公司的審計師提出辭職或曝光其審計對象存在財務問題

2011年7月，PCAOB偕SEC與中國證監會、中國財政部在北京就跨境審計監管合作問題進行討論。SEC執法部主管羅伯特‧庫札米2011年9月30日表示：「美國司法部已經開始針對中國在美國上市企業的會計舞弊和帳目違規行為展開了調查。」庫札米同時還披露，已經有一批分佈在全美各地的聯邦檢察官開始介入此事。

2011年11月9日，SEC通過新的條例，更加嚴格地規範通過反向收購在美上市的行為。該條例規定：

【通過反向收購在美上市的新公司需滿足以下條件：借殼企業的股票需在美國場外市場、美國國家級交易所或外國交易所交易時間不少於一年；必須向SEC提交借殼交易相關信息的詳細文件；必須向SEC及時提交至少一個會計年度且經過審計的財務報表；在企業申請上市以及交易所決定讓其上市之前的60個交易日內至少有30天穩定的階段收盤價不低於4美元；如果該借殼企業在國外交易所交易，那麽此國外交易所必須是正規交易所；必須向SEC遞交包括經過審計的財報在內的所有必要文件。】
綠諾科技財務造假桉

2010至2011年，美國針對借殼上市的的中概股調查中，中國環保科技企業綠諾科技的財務造假桉可謂是轟動一時，也正是此桉引發了SEC對中概股的審計風暴。

綠諾公司是大連一家生產環保材料的公司，主要產品包括斜管沉澱罐、煙氣脫硫裝置及高溫鋼坯防氧化設備等設備，這些產品能夠降低鋼鐵冶鍊過程中的污染物排放。

2006年，由於擴展導致資金鏈發生問題，綠諾CEO鄒德軍接受了中介公司的遊說，決定在美借殼上市。幫助綠諾打理上市事宜的公司是來自香港的致富資本集團，這家公司此前幫助過與綠諾只有一牆之隔的傅氏國際雙金屬線纜有限公司以反向收購的方式在納斯達克上市。

2007年10月11日，綠諾公司通過反向購買美國玉山公司的方式進入OTCBB市場。在OTCBB上市當天，綠諾公司得到一筆來自美國銀行和Pinnacle基金的2500萬美元私募融資。美國銀行當時只投資了兩家中國公司，綠諾便是其中一家。2008年，綠諾股票價格一路上揚，最高點每股突破13美元。美國銀行與Pinnacle基金套現退出。

為了能從OTCBB進入納斯達克主板，綠諾公司炒掉了致富資本和美國道格拉斯集團等之前合作過的中介機構，於2009年初聘請實力更為雄厚的羅德曼投資銀行（Rodman & Renshaw）作為上市顧問。同年7月綠諾成功轉板納斯達克，又於12月獲得1億美元融資。

這筆1億美元的融資為後來的財務作假遭披露埋下了伏筆。美國《巴倫週刊》（Barron）當時刊載了一篇關於綠諾的文章，稱該公司「已經換了三名審計師，四位首席財務官，並兩次調整以往的財務報表數字。」這引起美國市場調研公司渾水（Muddy Waters）的注意。

渾水公司開始調查綠諾2008至2010年的財務報表，並在其中發現了諸多破綻。例如在2009年11月的當年第三季度報表中，綠諾一掃第二季度的不景氣，毛利率環比高出十多個百分點，從而導致股票上漲20%，達28美元，之後甚至衝到35美元的高位。但公司方面完全無法自圓其說地解釋高額利潤從何而來。

2010年11月10日，渾水宣稱綠諾公司存在欺詐行為，並出具了一份報告。報告中顯示，綠諾公布的2009年銷售收入為1.93億美元，但是渾水認為，實際銷售金額只有1500萬美元。而且公司管理層還挪用了上千萬美元的公款，並使用其中320萬美元在美國Orange County購買豪華房產。

渾水公司質疑綠諾偽造合同、誇大客戶量。他們走訪了9家綠諾的客戶，其中5家否認與綠諾有商業往來，不過此前綠諾曾稱自己與其中一家的合同額就高達1270萬美元。

2010年11月9日，綠諾在納斯達克的股價報收於15.52美元，但是渾水稱其當日實際市值只有2.45美元，並建議「強力賣出」。綠諾股價自此一路狂跌，至11月17日停牌前，最後一筆交易的成交價為6.08美元。隨後鄒德軍和為綠諾做審計的Frazer Frost會計師事務所承認，有二到四成的公司合同都存在問題。

2010年12月3日，納斯達克向綠諾發出了退市通知。12月9日，綠諾被摘牌並轉至「粉單市場」（Pink Sheet）。粉單市場指的是納斯達克最底層的交易系統，是美國櫃檯交易的初級報價形式。

綠諾科技當年歡慶在OTCBB上市成功。
根據SEC規定，粉單市場並不是一個證券交易所，而是一個「在促進具有證券交易資格的獨立經紀人之間交流的服務機構。」在粉單市場進行股票交易的公司不需承擔包括向SEC提供財務報告和定期公布經過會計師事務所審核的財務情況等義務。

基於這些原因，美國證券交易委員會將大部分粉單市場交易的公司列為「風險投資」，建議投資者在投資之前需要大量研究這些公司的資產情況。被轉至「粉單市場」后的綠諾股價一路滑落至3.15美元。（《性與金錢：華裔金融鉅子的修羅場》連載3， 《政經》第14期)