零距離認知華爾街：我在美聯儲監管銀行

　銀行併購的審批過程

　　銀行或銀行控股公司若希望兼并或收購，或組成一個新的銀行控股公司，或收購更多銀行、非銀行機構，需要得到所涉及各個機構的監管部門批准，包括聯邦監管部門(美聯儲-- 針對州註冊的聯儲會員銀行和銀行控股公司；OCC-- 針對聯邦註冊銀行；FDIC-- 針對州註冊的非聯儲會員銀行；Office of Thrift Supervision-- 針對大批儲蓄信用機構)，所在州的州政府銀行廳(如果銀行是在該州註冊的話)，所在州的州政府保險監管部門(如果合併牽扯到保險業務)，證券交易管理委員會(如果合併牽扯到股票的收購或交換)。

　　合併的審批結構也得根據合併的性質來定。如果是兩個及以上銀行合併，需要得到收購銀行的主要監管機構批准；如果個人或團體希望購買一個銀行，需要該銀行的主要監管機構批准；如果一個公司想收購銀行、銀行控股公司，或組成新的銀行控股公司，這就需要美聯儲審批，同時會徵求牽扯到的銀行的主要監管機構的意見。這些審批機關和過程都有法律依據可循，明文規定誰為主、誰為輔，同時還附加時間限制，責令監管部門在一定時限內給予答覆。花旗集團是由一公司法人(旅行者集團)兼并以花旗銀行為主的花旗公司，組成銀行控股公司，符合上述第三條，所以審批是由美聯儲主持，同時會徵求花旗銀行的主要監管機構OCC的意見。

　　合併申請並不一定一帆風順，公司的經營管理、安全有效性、資本狀況、社區反饋情況，以及合併對市場競爭的影響都是考慮的要素。如果發現有壟斷現象，或妨礙競爭、銀行經營不善、地區反饋投資不夠等，都可以作為申請被拒絕的理由。一個公司或集團若想吞併一個銀行，得要出示證據，證明它有充足資本，經營良好；還要有具體數據證明它的儲蓄集中率不超過一定比率，以免過度集中，造成壟斷。這些數據包括地域性壟斷和產品壟斷，諸如，接受州內存款額不能超過全州存款額的30%，接受全國存款額不能超過全國總存款額的10%。另外，還要查核公司過去遵紀守法的情況，諸如《社區投資反饋法》(Community Reinvestment Act)、《公平貸款法》(Fair Lending Act)，等等。

　　所以，審批單位需要調動大量的數據資料文件，進行調查研究核實。需要評估每個銀行市場的現狀和未來合併后的模式，有可能會要求取消或停止一些服務項目，甚至關閉某些銀行分行。對於非銀行性質的業務和利益，可能會要求將這些部門賣掉或處理掉。審批單位還要分析產品和地域市場定義和集中度、潛在的反競爭因素、進入市場的障礙，等等。

　　法律規定聯儲必須在接到正式齊全的申請(complete application)后的90天內作出答覆，否則申請就算成功了。這90天不包括聯儲徵求公眾意見、召開聽證會等。在First Union Corp. 收購CoreStates Financial Corp. 的時候，這樣的聽證會就召開過。合併儘管最後還是得到批准，但條件是CoreStates在賓夕法尼亞州的32家分行不能加入合併的行列，因為它們在社區投資反饋和公平貸款方面做得不夠。

　　花旗公司和旅行者集團合併成立花旗集團，意味著一個新的銀行控股公司的產生。審批過程不但牽扯到常用於銀行間合併的法律規則，還更因為這裡面包含有非銀行業務，所以涉及面之廣、影響之巨大是前所未有的。旅行者集團中的消費融資(consumer finance)部門不是問題，因為這是商業銀行業務的重要組成部分；還有資產管理(asset management)部門也不是問題，這是銀行和銀行控股公司可以進行的業務；主要問題來自於商業銀行和投資銀行的合併，以及銀行和保險公司的合併。美聯儲可能會同意商業銀行和投資銀行的合併，因為限制該合併的《格拉斯-斯蒂哥爾法》案中有一條款section 20，允許銀行做一些投行業務，而聯儲又一再為該條款作單方面為銀行鬆綁的解釋(本章第四節詳述)，到了1996年，規定只要投資銀行的收入不超過總收入的25%，便不算違法。所以，SSB與花旗銀行合併，並不一定有嚴重障礙。倒是保險業務被《銀行控股公司法》嚴格定義為非銀行業務，得在兩年之內處理掉，最多可以申請三次一年延期。保險是旅行者集團的主要業務，其一半的盈利來自於保險，所以這將是個大問題。如果法律不作改變，花旗集團就得在幾年內將保險業務剝離。1998年9月，美聯儲初步批准花旗合併，就是基於這個條件基礎上。10月，花旗公司和旅行者集團正式合併成立花旗集團，新集團的股票開始在紐約證券交易所買賣，花旗公司和旅行者集團股票都按比例兌換成花旗集團股票。當時花旗集團孤注一擲，準備好兩年後將保險業剝離出去，但同時更期待法律上能有所變革，取消《格拉斯-斯蒂哥爾法》和《銀行控股公司法》的限制，使得花旗集團能名正言順實現金融一體化。

　花旗集團的成立自然也受到一些組織團體的反對和警告。消費者協會(consumers union)便是其中一個代表，它是一個非營利機構，代表著廣大消費者，它最有名的出版物是月刊《消費者報告》(Consumer Report)，向大眾客觀公正地推薦各種產品、業務、服務，在美國享有非同一般的權威性和影響力。

　　消費者協會的主要顧慮是花旗集團如此龐大的公司會導致經營壟斷，價格上漲，損害消費者利益。它所提出的兩點是：

　　(1)《銀行控股公司法》規定銀行控股公司不能從事保險業務。如果合併獲批准的話，花旗必須滿足以下條件，即有一個明確的時間表剝離所有不被允許的業務。在這些業務剝離之前，數據資料不能在集團內部作跨市場分享，聽取公眾關於剝離計劃的意見的時間需要延長。

　　(2)《格拉斯-斯蒂哥爾法》不允許銀行與主要從事證券業的公司有瓜葛，聯儲將"主要從事"定義為超過25%的總收入來自於證券業務(先前為10%)。但即便旅行者集團的證券業，由Salomon Smith Barney為公司法人，未及總公司收入25%，但它依然是一個龐然大物，在美國證券界內排名第三，是個重要的市場參與者(key market player)，不可低估它對《格拉斯-斯蒂哥爾法》產生的嚴重後果。

　　聯儲偏向於銀行界是有目共睹的，在過去多年裡，聯儲習慣於對法律法規進行重新解釋，以便於銀行界能從事一系列證券業務。協會警告：由於這次合併規模巨大，重新解釋等同於藐視法律。必須由國會通過法案來決定這些業務是否具有合法性(所有這些反對意見，後來因為法案變革而失去意義，未見成效)。

　　花旗集團的合併於1998年11月得到美聯儲的正式批准，基本的條件是如果法案不改的話，它要剝離保險業務。威爾於2001年任職紐約聯儲的董事，為期三年。

　　4．20世紀美國幾大銀行法及法規變遷

　　《格拉斯-斯蒂哥爾法》(1933年)

　　此法案是20世紀30年代經濟大蕭條的產物。1929年美國股票市場狂跌后，金融恐慌，老百姓生怕在銀行里的存款朝不保夕，爭先恐後去銀行取款，導致銀行資金周轉不靈，接二連三宣告破產，當時，五個銀行里就有一個倒閉。銀行擠兌(bank run)又導致產業資金匱乏，投資緊縮。連環效應，銀行影響銀行，銀行影響產業，產業又反過來影響銀行，最後引爆了美國歷史上最深刻、最持久、危害最嚴重的經濟大危機。國民生產總值下降30%，失業率高達1/4。

　　在此之前，美國的經濟危機也是連綿起伏，周而復始。美聯儲1913年的成立，也是因為美國之前經歷了1873年、1893年和1907年幾次銀行危機，覺得有必要建立美聯儲這樣最後貸款人的角色，以穩定局面，樹立信心。1925年，美國還通過《麥克法登法》(McFadden Act)，禁止銀行跨州經營，意在減少競爭、減少銀行的關聯、減少銀行"多米諾骨牌"似的連鎖倒閉。但這些都不能阻擋30年代的大蕭條。美聯儲當時非但回天乏術，還被指責政策不當-- 採取了一系列提高利率等緊縮貨幣措施，導致雪上加霜。著名經濟學家、諾貝爾獎獲得者米爾頓 o 弗里德曼(Milton Friedman)就是如此這般指責美聯儲當時的政策的。

　　20世紀30年代美國的失業人群

　　在尋找根源、甚至"替罪羊"的時候，當時許多人，尤其是國會議員，認為這是銀行間惡性競爭、在證券市場上投機作祟的結果；拿著老百姓的血汗錢，去冒險賭博，肥了自己，損了民眾。這種"強盜"行為必須嚴加制止，以免歷史重蹈覆轍。1933年，參議員格拉斯和眾議員斯蒂哥爾(皆為民主黨)推動了這項歷史性的《格拉斯-斯蒂哥爾法》，制定出很多行政上的條條框框，限制銀行的所作所為。諸如，為了限制銀行間惡性競爭，支票賬戶不能支付利息、儲蓄賬戶有利息上限；銀行設立分行有嚴格限制；不能將存款投資於股票市場，以免風險過高；設立聯邦儲蓄保險公司FDIC(Federal Deposit Insurance Corporation)，為老百姓的存款作擔保。還有重要的一條是將商業銀行和投資銀行業務分開，讓銀行作出選擇，兩者取一。為此，顯赫一時的摩根財團被迫一分為二，分成從事商業銀行業務的摩根銀行和從事投資銀行業務的摩根斯坦利銀行。

　《銀行控股公司法》(1956年)及其補充案(1970年)

　　"二戰"后，銀行為了繞開法律對商業銀行的嚴格限制，開始通過設立控股公司的途徑來涉足其他經營領域。這方面尤其突出的是通過跨地區建立或收購銀行，達到跨州經營的目的。當時有很多州，嚴格限制州內銀行及其分行的數目，然而州政府很難控制跨州經營的銀行控股公司，於是，控股公司覺得有機可乘，可以在基本上沒有什麼限制的情況下，建立起坐落在不同地區的不同銀行，並建立諸多非銀行金融機構，試圖跨州運營諸多被禁止的活動。一時間，銀行控股公司蓬勃發展。

　　1956年通過的《銀行控股公司法》，重申《麥克法登法》對跨州經營和收購銀行的限制，重申《格拉斯-斯蒂哥爾法》對銀行經營業務的限制，規定控股公司只能從事銀行及與其緊密相關的業務，而必須脫離其他業務，這其中包括保險業務。歸根到底，此法案限制銀行控股公司，尤其是轄有多個銀行的控股公司從事非銀行活動，又進一步加強對銀行的監控。

　　1970年通過的銀行控股公司法補充案，在此基礎上，又重點加強對單一銀行控股公司諸如此類的管制。因為1956年法案只是針對擁有多家銀行的控股公司，而沒有提及單一銀行控股公司，所以又發現漏洞，單一銀行控股公司雨後春筍般建立起來，從事多項非銀行活動，甚至農業、採礦、房產、批發零售等。1970年的補充案，將1956年對轄有多家銀行的控股公司的要求，擴展到對單一銀行控股公司。

　　一系列有關儲蓄機構的法規(20世紀80年代)

　　20世紀80年代，美國國會針對新興的儲蓄貸款協會(savings and loan associations，簡稱SandLs，儲貸會)，進行了一系列鬆綁的實驗，旨在給予儲貸會更多的、一般商業銀行享受不到的經營自由，以促進其發展。

　　儲貸會，也稱儲蓄機構，類似商業銀行，執行著接受存款、提供貸款的職能。但它同時又補充商業銀行的空缺：商業銀行的重點客戶是企業商家，為它們提供中短期商業貸款；而儲蓄機構主要是針對個人消費者，為個人提供房屋抵押長期貸款。從這個意義上說，它開闢了一個專為消費者服務的新天地。但由於儲蓄機構的資產負債結構更具有"借短貸長"的特徵，所以孕育著潛在的危機。

　　1980年，國會推出《儲蓄機構放鬆管制和貨幣控制法》(Depository Institutions Deregulation and Monetary Control Act)，並進而於1982年推出《儲蓄機構法》(Depository Institutions Act)，賦予了儲貸會大有作為的廣闊天地。

　　從資產的角度上看，這些歷史上曾被全面禁止參與房屋貸款的儲蓄機構，忽然間被允許擁有占其資產值40%的貸款業務，並被允許擁有資產值30%的消費者貸款，以及資產值10%的商業貸款與租賃。更有甚者，它們還被允許持有資產值10%的垃圾債券(junk bond)或股票。而商業銀行是被禁止涉足垃圾債券或股票的。

　　從負債角度上看，儲蓄機構可以不受限制，根據市場波動，提供儲蓄利率。FDIC也根據1980年的法案，將儲蓄保險從4萬美元提高到10萬美元，更成為儲貸會吸引資金的口號。一時間，儲貸會蒸蒸日上，資產和負債茁壯成長。

　　豈料，儲貸會生不逢時。從20世紀80年代初開始，美聯儲為壓制通貨膨脹而實施雙位數高利率政策，儲貸會特有的"借短貸長"的隱患便暴露出來了：它的長期貸款的利率早已鎖定在低利率水平，無法變更；但它的存款，此時需要支付雙位數利息率。結果必然是入不敷出，嚴重倒掛。

　　儲貸會這時孤注一擲，冒險參與了高風險垃圾債券的投資，希望借高回報挽回局面，彌補"借短貸長"的窟窿。無奈，美國經濟又不景氣，蕭條低迷，垃圾債券更像是"燙手的山芋"，不違約已是夠好的了，怎還能期待高回報。這如同雪上加霜，加劇了儲貸會的財政困難，造成事態的進一步惡化。1982年年底，這些機構的損失已經達到100億美元，超過半數以上的儲蓄機構出現了嚴重的財務危機甚至破產。為這些儲貸會作儲蓄保險的聯邦機構FDIC，即便傾其全部保險基金，也彌補不了巨額的索賠，面臨著岌岌可危的嚴峻考驗。

　最後，只能由國會出面賑災，耗資1500億美元的巨額納稅收入注入這些機構，讓它們渡過難關。同時，1989年，國會推出了《金融機構改革、恢復與強化法》(Financial Institutions Reform, Recovery, and Enforcement Act)，重新實施1982年以前對儲蓄機構有關資產選擇的限制，提高儲蓄保險費用，實施與商業銀行同樣的監管標準，並設立儲貸會監管署(office of thrift supervision，OTS)，負責對儲貸會進行全面系統的監督管理。

　　至此，一場放鬆管制的實驗，在損失慘重的情況下鳴鑼收兵。儲貸會的危機，與其說是時運不濟，不如說是因為缺少風險意識，急功近利，再加上幾乎沒有任何監管措施，放任自流所致。所以，放鬆管制不等於放任自流，不等於不要監管；銀行的監管還是要與時俱進、與日俱新、不可鬆懈半分。這場危機過後，儲貸會經歷了合併兼并風潮，又接二連三被商業銀行購買吞併，現在已經所剩寥寥，不再在金融舞台上扮演重要角色。

　　美聯儲重新解釋《格拉斯-斯蒂哥爾法》

　　世界上大部分國家都奉行全能銀行政策，如德國、瑞士、加拿大等，一個銀行基本上可以從事任何金融業務而不受法律限制。英國與日本也分別在近二十年，進行了"大爆炸"式的金融改革，突破了傳統分業經營的框框，採取了全面混業經營的模式。相比之下，美國銀行的分行、分業、條塊經營的劣勢顯而易見(跨州經營的限制早在1994年通過《州際銀行與分行效率法》(Interstate Banking and Branching Efficiency Act)時被取消)。面對國際和國內金融業的激烈競爭，而變更法律條款又一時半載遙遙無期時，美聯儲便當機立斷，單方面重新解釋法規，以利銀行擴大地盤，重整旗鼓。

　　1986年，美聯儲首次對《格拉斯-斯蒂哥爾法》中的第20條(section 20)進行詮釋，規定商業銀行不能"主要從事"(engaged principally)證券業務，但詞語用得模稜兩可，沒有對"主要從事" 作具體定義。美聯儲便覺得有機可乘，單方面將"主要從事"界定為5%：只要證券業務給銀行帶來的收入不超過銀行總收入的5%，便不算違規，可以大行其道。這其實是在為一些商業銀行承銷商業票據、市政債券和住房抵押債券等業務大開綠燈。

　　1987年，格林斯潘成為美聯儲主席。在他領導下，1989年，美聯儲再一次重新解釋第20條，將"主要從事"的定量從5%提高到10%，以便商業銀行從事股票和債券承銷。這類項目所涉及的規模和金額，一般都比前一段所提及的商業票據等項目大得多。

　　與此同時，國會一直試圖推翻《格拉斯-斯蒂哥爾法》，但每次到最後都遭到眾院否決。這裡面很重要的一個焦點，是由誰來主導合併后金融巨鱷的監管，OCC和美聯儲都欲爭霸領袖人物地位，爭執不休，不可開交。

　　1996年，美聯儲又再一次採取驚人之舉，將"主要從事"的上限進一步提升到25%。這一舉動，事實上宣告了《格拉斯-斯蒂哥爾法》在分離銀行和證券業務方面的無效。任何一家銀行控股公司，若想從事證券業務，基本上都可以維持在25%的上限內，銀行總還有很多其他業務帶來主要收入。這是個重大的解放銀行手腳的舉動，讓銀行放手大膽，挺進證券業，達到事實上的混業經營。"有條件要上，沒有條件，創造條件也要上"。國會不取締《格拉斯-斯蒂哥爾法》，美聯儲只好單方面獨立行動。

　　《金融服務現代化法》(1999年)

　　1999年10月22日，經過25年12次的嘗試，國會最終決定廢除《格拉斯-斯蒂哥爾法》及《銀行控股公司法》的限制，取而代之以新法案《金融服務現代化法》(Financial Services Modernization Act)，又稱Gramm- Leach-Bliley Act(GLBA)，是根據提議該法案的三個國會議員的姓氏來命名的。

　　新法案允許美國金融公司及所屬子公司、分公司可以從事任何跨行業、跨部門、跨地區的金融業務，而不受到法律約束，從而結束了美國半個多世紀分業經營的局面，宣告混業經營的正式到來。新法案出籠前，《格拉斯-斯蒂哥爾法》等限制經營的法案，已經日益遭到侵蝕，支離破碎。新法案一勞永逸，徹底放開，允許金融全能公司的存在和運作，並定義這類公司為"金融控股公司"(financial holding company)，取代過去的"銀行控股公司"的頭銜。

　　新法案確立美聯儲為傘型監管者的領導地位，而確定其他監管機構為職能監管者地位，對監管部門重新作了定義，這也是該法案的重要里程碑。在該法案下，美聯儲為總協調，OCC負責聯邦註冊銀行，美聯儲和州政府銀行廳(SBD)負責州註冊銀行，FDIC負責未加入美聯儲系統的州註冊銀行，SEC負責證券業務，州保險業監理署負責保險業務。每個職能監管機構的職責同過去相差無幾，只是美聯儲獨佔鰲頭，依靠總協調的身份觸角廣為延伸，馳騁各大疆場。

　　《金融服務現代化法》被認為是美國20世紀末最重要的金融法案，它正式結束了大蕭條時代的理念和產物，肯定了新的金融時代的到來，審時度勢地將美國金融業納入世界的範疇，增強了美國金融業的綜合國際競爭力，為21世紀美國金融帝國翱翔世界奠定基礎。

　　5. 基礎評估過程

　　進駐所羅門投資銀行

　　我們一行20人左右，於1999年初正式進駐所羅門投資銀行(SSB)，進行為期4周的現場基礎評估活動。因為SSB是個投資銀行，資產絕大部分是流動性強的交易資產，風險也主要取決於市場的上下波動(而不同於一般商業銀行，以信用風險為主)，所以我們一行中有10人左右專職於資本市場交易活動和市場風險管理，其他檢查員中有負責千年蟲(Y2K)小組、信託小組等。美聯儲總部還派了一個常駐代表，經常來參加會議，其他成員全都由紐約聯儲派出。此行之前，紐約聯儲已有專人準備了一些SSB的總體介紹性材料，供我們參考。

　　我們10人當中，我和Kevin在市場風險管理組，從總體的角度，按照《市場風險補充案》的原則，來評估SSB在這方面的政策和操作。其他檢查員，有專門負責固定收益(fixed income)、權益(equity)、外匯(foreign exchange)和商品(commodities)等的，主要從具體的業務部門的角度，來查看經營情況和管理力度。因為我們的工作橫跨所有經營部門，因此同這些小組的聯繫比較密切，經常要協調會議安排。還有一個小組專職於交易對手的信用風險管理(counterparty credit risk management)，我們還得去參加他們的風險和數學模型討論會，協助他們的工作。

　　SSB的事先準備工作讓人讚嘆不已。星期一一早到場，他們準備的大量資料，已經按照我們事先提出的要求落實到位，並裝訂成冊，整整齊齊地排滿了兩張長桌子，且都附有詳細的目錄、索引。幾位負責接待我們的女士說，她們已有好幾天通宵達旦，趕著準備這些材料，去各個部門催要，並複印、裝訂等。每個部門也都不敢怠慢，爭分奪秒，忙乎了好久。辦公場所、電話、傳真、電腦聯網等也都配備齊全。

　　這種高度重視的準備活動是不多見的。在很多情況下，我們去銀行檢查，事先索要的資料非但沒有那麼細緻整齊地準備好，"缺斤短兩"的情況也時有發生，我們還得去追要。銀行可能經歷聯儲審查多了后，知道反正檢查員上了門，還是會要這要那，所以乾脆事先就不那麼事無巨細地準備了。SSB如此嚴陣以待，也許同他們從來沒有經受過聯儲審查有關。若經歷過幾次，也可能就變成"老油條"了。

　　尤其難能可貴的是，我們定點的辦公區坐落在SSB大樓的第26樓，這樓層是專供會議、培訓使用，窗明幾淨，乾淨透亮。在這層的一角劃出了幾間寬敞明亮、陽光充足的房間，裝上大門，形成封閉式區間，供我們專用。這同我過去見過的聯儲檢查員在銀行待的地方，形成天壤之別。一般銀行撥給檢查員的辦公室，大都是沒有窗戶、昏暗陳舊的被遺忘的角落，甚至可能在地下室里。有時候，辦公室很擁擠，十幾個人圍著一張大桌子，一有交談，每個人都聽得見，不利於專註思考。曼哈頓惜土如金、空間擁擠是一回事，但更有可能是銀行希望藉此早日打發檢查員回家，免得條件太好不想走了，待的時間越長越可能惹是生非。

　　這26樓公用區間，總是擺滿鮮花和各種吃的，而且早上、中午和下午都品種不同，供培訓和會議期間所用。按規定，我們不能接受被檢查銀行的東西，嚴格意義上來說，不能接受超過5美元的吃的或用的。所以，咖啡、茶水可以，最多下午開會時有點餅乾、水果之類，但正餐就不行了。我們第一天來到SSB，他們不知道我們的規矩，中午準備了三明治，我們的總協調比較較真，看到既已準備好不能退回去，就讓我們每人掏錢，一人11美元。一頓午飯，就幾塊不值錢的三明治，11美元算蠻貴的。有幾位檢查員嘟嘟囔囔說那位總協調太認真，又不是我們叫他們準備的，我們沒有責任。既然已準備好了，下不為例就是了，還硬要跟對方明算賬，等等。那位總協調堅持說他要遵守美聯儲的紀律。

　Salomon Smith Barney基礎評估的所在地，門前是花旗集團紅傘的商標

　　第一印象

　　一進入SSB，馬上感覺這兒的氛圍同我1998年經常跑的商業銀行很不一樣。首先，這兒的工作平台是以交易廳為中心，樓上樓下有好幾個敞開式交易廳，前台的交易員自然不必說，連銷售、風險管理、中台的核價對賬等人員，都坐在交易廳。高級主管，儘管有獨立的辦公室，也喜歡在交易廳蹲點，說是要感覺市場脈搏，不能脫離市場。

　　交易廳四周全用玻璃圍成，廳里的一排排桌子上，擺滿了電腦終端、電視屏幕；一個工作人員面前有幾台屏幕，幾部電話；屏幕上幾個視窗不斷變化著，電話也不斷閃爍著燈光；真可謂"眼觀六路，耳聽八方"。交易廳里你來我往，緊張忙碌，不時會聽到集體喧囂，看到交易員手舞足蹈，這可能就是投資銀行的"協力"(synergy)之所在，非交易廳氛圍不可。

　　所羅門投資銀行交易廳的一角

　　SSB人員的精神面貌也讓人耳目一新。這裡年青人居多，男士個個都是衣著鮮亮，頭髮梳得油光鋥亮，即便不是西裝革履，也衣冠楚楚；女士們更是風姿綽約，精雕細琢。同我們打交道的基本上都是人到中年的管理者，一個個都修飾得體，優雅端莊，談吐舉止更是無懈可擊。SSB的這種整體素質，是華爾街朝氣蓬勃、所向披靡的濃縮。這裡凝聚了美國常春藤學校畢業的最優秀的學生，若非出類拔萃，是不會被萬里挑一選拔到這兒來的。這裡也是名校優等生夢寐以求的地方，來華爾街首屈一指的投資銀行工作，實在是機會難得。有種說法是："如果你能在SSB得以晉陞，你便能在任何地方得以晉陞。"的確，SSB是個一流的事業落腳點。

　　相比之下，商業銀行要顯得氣定神閑多了。商業銀行同市場沒有這麼直接感性的衝撞，它們的銀行賬簿也不會受到市場時刻波動的影響，所以，也就沒必要那麼嚴密監視，高度關注市場的一舉一動。員工的衣著打扮也比較隨便，甚至還可以穿著牛仔褲上班。紐約聯儲即便竭力想提高員工的生活品質，提倡工作便裝，也沒有到允許穿牛仔褲進出的地步。

　　很早以前，我讀過Michael Lewis的Liar's Poker，那是一本非常有名、被認為是入門華爾街必讀之書，1990年出版。裡面記載了作者在SSB的前身-- 所羅門兄弟公司(Salomon Brothers)的所見所聞。Salomon是具有傳奇色彩的公司，一直以固定收益(fixed income)的債券交易見長，包括政府債券、公司債券、房地產抵押債券等。作者當時擔任這方面的銷售員，他認識的Salomon是一個弱肉強食的地方，是強悍成功的債券交易員橫行霸道的場所。他所介紹的幾個主角，後來都馳騁華爾街，創造了不少新聞和醜聞。其中有Salomon的總裁，還有"債券王"John Meriwether。

　　Salomon的這種債券交易員當道的強悍文化，後來經過一次大丑聞，差點被吊銷營業執照后，才有所改觀。而且，這樁醜聞事件還與紐約聯儲有關。

　　紐約聯儲一直負責銷售美國的政府債券，是美聯儲公開市場委員會(FOMC)調控貨幣政策的執行機構，也是財政部發行短期票據或長期債券的唯一指定的營銷機構。這個銷售過程是通過拍賣給特別授權的政府債券交易商(dealers)來進行的：交易商統計好他們所代表的機構的需要量和報價，上報給紐約聯儲；紐約聯儲收集好數據后，取個中位值，然後銷售給交易商，再通過他們分銷到市場上。Salomon就是政府債券交易商之一。

　　1991年，政府債券拍賣過程中，Salomon弄虛作假，名不副實地誇大他們所代表的機構對政府債券的需要量，希望藉此能得到大筆的政府債券，壟斷市場，操縱價格。該事件後來因為偶然的機會，被發現名字對不上號，而被抖摟出來。這可是捅了馬蜂窩，美國各大聯邦政府機構非要殺一儆百不可。

　　美聯儲、證監會(SEC)、財政部和司法部聯合對Salomon展開調查，窮追猛打，吊銷了它的政府債券交易商的執照。所羅門的總裁，及手下承銷政府債券條線的高級管理人員全被免職，包括John Meriwether。後來，事情越鬧越大，加之Salomon又反省自責得不夠及時深刻，眼看就要到被勒令解散的地步了。最後，Salomon最大的股東，大名鼎鼎的投資大王巴菲特(Warren Buffet)出面斡旋請罪。他充當起臨時總裁和主席，保證要對Salomon進行嚴格整治，重塑形象。同時，他也懇求政府讓Salomon保留政府債券交易商的資格。要知道，Salomon以固定收益交易為主，政府債券是其中一大類，若取消交易商資格，相當於缺了一塊重要業務，很多客戶可能會因此離開Salomon。政府最後決定保留Salomon這一資格，但條件是Salomon一定要加強內部監控，改革機制，不允許這類事件再次發生。最後，如同華爾街很多醜聞過後便一蹶不振的先例， Salomon於1997年被旅行者集團收購，同其已有的證券經紀和資產管理公司Smith Barney合併，改名為所羅門斯密斯邦尼(Salomon Smith Barney)。花旗集團合併後幾年，SSB又改名為花旗集團全球市場(Citigroup Global Markets)，徹底同以個人名字命名的過往做法脫節。

　接下來，紐約聯儲負責政府債券拍賣的小組也岌岌可危，他們不管怎樣還是讓Salomon鑽了空子，給聯儲臉上抹了黑，帶來了負面輿論，這是美聯儲不能容忍的名譽損害。最終小組人員全部解散，重換一批人馬。我後來在美聯儲接受培訓的時候，碰到一位教員，就是當初Salomon醜聞時在紐約聯儲交易廳工作的。他很痛心疾首，言語間戀戀不捨當時的叱吒風雲，說是工作多麼有意義，能感受到市場的震動，左右市場的行情，感慨"此一時也，彼一時也"。

　　紐約聯儲政府債券交易廳坐落在紐約聯儲主樓的第9層，觀光者如果去紐約聯儲參觀的話，這交易廳也算是景點之一，窗明幾淨，燈光通明。它與一般商業銀行或投資銀行的交易廳不同，這裡比較安靜平和，事務也單一，由聯邦公開市場委員會(FOMC)來決定它們的任務。因為政府機構沒有利潤收入的壓力，所以，也沒有隨著市場波動帶來的大起大落的喧囂躁動。華爾街的政府債券交易商特別願意同聯儲打交道，因為聯儲不會討價還價、錙銖必較，所以，每一筆交易對他們來說都像是"飛來橫財"。

　　John Meriwether離開Salomon后，創立了一個高調的對沖基金-- 長期資本管理公司(Long Term Capital Management，LTCM)，招募了不少華爾街最優秀的久經沙場的交易員；彙集了學術界極有建樹的教授專家，包括兩位諾貝爾獎得主Myron Scholes和Robert Merton。它在成立后的頭三年，確實有超乎尋常的表現，每年20%~40%的年收益率，投資者的資金滾滾而來。但到了1998年的第四年，慘遭金融風暴和俄國國債危機等衝擊，它四個月內虧損了近50億美元，陷入資金周轉絕境。最後通過紐約聯儲斡旋，召集十幾家銀行聯合出資拯救，才步出困境。

　　所羅門投資銀行基礎評估

　　基礎評估開始后，如同常規銀行檢查，先是第一天召開啟動大會(kickoff meeting)，由我們幾個相關的組聯合起來，同對方的頭腦人物開會座談，聽他們從宏觀上介紹銀行的狀況：運作、結構、人事、產品、經營狀況、風險管理等(銀行檢查的具體過程，留待第四章詳述)。他們一般都事先準備好PPT、演講稿，人手一冊。每個具體部門的主管一般也都在場，向我們一一介紹，如果會議上牽扯到具體問題，他們可以做些補充。更重要的是，等會議結束，我們分頭與這些具體部門聯絡，具體落實評估工作。

　　同其他銀行一樣，SSB對我們的會議安排、文件資料要求等，有求必應，反應迅速，竭盡方便配合之能事。負責協調工作的幾位女士也多次向我們重申，若我們發現工作上有任何不便，哪怕只是蛛絲馬跡，也儘早與她們聯繫。SSB的電梯里有閉路電視，反反覆復告誡職員有聯儲檢查員進駐，要配合工作，且說話要小心些，不要隨便議論客戶和工作情況。

　　被我們約見面談的SSB員工，大部分都是中層以上管理人員，對我們耐心有加，不敢怠慢。這裡自然有對"欽差大臣"的畏懼，其中也不乏對聯儲頭一次造訪的好奇，想了解檢查員的思維方式和監管準則。有一位檢查員考問了一位交易組主管近5個小時，問了很多細節問題，下班時間早就過了，而交易員一般又都是早進早出的，可那位主管依然興緻勃勃，鼓勵再繼續交談下去，說"我想知道聯儲檢查員關心些什麼問題"。

　　在我參加的SSB的所有會議里，只碰到過一位略顯急躁神情的信貸主管。他對我們的問題對答如流，精明老到，且把我們還沒問的問題，都一一搶先回答了。我還正在詫異納悶，他卻自告奮勇坦率兜底，說他原先在一家法國銀行紐約分行工作，因為受紐約聯儲監管，他老得同檢查員打交道，每年要受到一次"騷擾"，前前後後陪上幾個月，應酬撮和。最後不勝其煩，他換工作到了投資銀行，本想從此可以擺脫聯儲，清靜清靜，怎奈"跑得了和尚，跑不了廟"，美聯儲的觸角越伸越長，現在又在投資銀行冤家路窄，狹路相逢。他的無可奈何溢於言表。看來他又要考慮跳槽了，去這幾年風風火火、監管機構尚未染指的對沖基金、私募基金，興許可以(暫時)擺脫美聯儲的"糾纏"。

　華爾街的共識是，如果你能在聯儲手下生存下來，你便能在任何監管部門手下生存。商業銀行因為受到美聯儲的嚴格管制及一年一度的例行檢查，已經在風險管理上相當規範化，政策、隊伍、程序和系統上都高標準嚴要求。相比之下，投資銀行風險管理的操作和手段就要遜色得多，不單單是計量風險的模型要簡單，把許多該描繪的變數都省去或簡化，在風險管理力度上也很有限，各種各樣的許可權規則要少很多。更重要的一點是，風險管理的文化不如商業銀行的嚴格系統，好像風險管理更像是服務性質的，而非獨立權威的監控部門。SSB的一位風險管理員，以膽戰心驚的口吻說："跟交易員說話得留神點，他們每個人身邊都備有一把棒球棍，一不小心，這棍子就落在你的頭上。"

　　4周時間過去了，我們在結束基礎評估之前，要例行召開收尾會議(closeout meeting)，向銀行作個反饋，通報我們發現了些什麼問題，希望他們做些什麼改進。這一般在銀行檢查里是最嚴肅緊張的關頭，銀行的大人物都到現場；我們除了現場的檢查員外，也可能會有些頭面人物出場。第一個關鍵事項是羅列問題，一個小組一個小組輪流，談各個具體部門存在的問題、需要改進的地方。這些問題一般在檢查過程中已同銀行交流過，所以不應該覺得突兀。銀行一般也不願意強詞奪理，得罪聯儲。但難免會有意見不一致的地方，有時甚至爭得面紅耳赤、互不相讓。在這種情況下，結尾會議可能需要開幾次才能真正結得了尾。第二個關鍵的話題一般是給銀行打分，給幾分，分數與上次比是升是降。很多銀行對這個項目看得最重，只要這個分給得可以，其他的一切都好說話；若是分數下降的話，非得要有充足的理由，否則定是軟磨硬泡、誓不罷休。

　　好在我們這次SSB之行不是銀行檢查(bank examination)，而是基礎評估(infrastructure review)，沒有打分這一說，所以，氣氛要緩和許多。第一個話題也容易為SSB接受，因為它的問題實在很多，離聯儲的標準相距甚遠，他們自己也心裡有數，在評估過程中已經多次交流過。再說，Kevin是多年的銀行檢查員，他提的意見中肯合理，很容易被SSB採納，所以，沒有什麼可爭辯的。其實，我們在評估過程中，Kevin花了更多的時間同他們解釋我們的要求，希望他們如何在各方面改進，才能與政策相吻合，諸如，他們的風險管理模型如何能達到巴塞爾協議的要求、如何上報審批等。至此，我們順利完成任務，且受到SSB高度好評。

　　旅行者保險公司基礎評估

　　旅行者保險公司總部坐落於康涅狄格州哈特福特市(Hartford, Connecticut)的市中心，在紐約市東北面，距離曼哈頓約200公里。Hartford是比較老的城市，17世紀中葉由荷蘭貿易交易商聚集建立，後來被英國佔為殖民地。Hartford是美國保險業的"首都"，甚至被認為是世界保險業的"首都"。除了旅行者集團總部設在那兒，美國另一大保險公司Aetna的總部也坐落於此。另外，還有其他諸多保險公司，如Cigna，即便總部不在當地，也有不少經營項目在此運作。

　　旅行者的辦公樓是一幢鐘樓式古典建築，是Hartford的一大風景點，有34層，527英尺高，頂部有個閃亮的紅色燈塔。它的頂樓對外開放，可以鳥瞰整個城市。它在Hartford的地理位置和重要性，類同於曼哈頓的帝國大廈，屬於城市標誌性建築。

　　我們十幾人去那裡作基礎評估，被安排在一個陳舊封閉、見不到陽光的辦公室，同SSB相比，真是慘不忍睹。這種老建築，本來窗戶就少，有窗戶的辦公室都儼然成為高級主管你爭我奪的戰利品，哪有讓我們在那兒待上兩個星期的份兒。我們銀行檢查員其實也不太願意來這兒蹲點幾個禮拜。Hartford離紐約還是有段距離，不可能每天來回，所以，我們一行人一周內得住在那兒，過苦行僧的日子。FED(聯儲)平時的工作不是很緊張，很多檢查員在工作之餘都有其他安排，這一個禮拜遠走他鄉，勢必要影響已有的安排。在出差這方面，紐約聯儲比起其他地區聯儲算是優越多了：紐約聯儲所管轄的銀行大都在曼哈頓的下城或中城，而紐約聯儲本身就在下城，有些銀行信步幾分鐘就到了；即便是中城，也只是幾站地鐵的問題。所以，平時腦子裡少有出差這根弦，一聽到公出幾周便談虎色變。相反，其他地區聯儲的檢查員，一般一年內有1/3時間都在外面跑，不著家。他們那邊銀行比較分散，一旦去哪個銀行，就得駐在那裡，直到完成任務。

　再則，Hartford是個蕭條沒落的城市，原先生龍活虎的輝煌歷史也已成過去。近十幾年來，犯罪率上升，學校質量下降，12萬的居民有三分之一生活在貧困線以下，擁有自己住房的人不到四分之一，很多有錢人都搬到了郊外。一個城市的收入水平下降后，緊跟著的是服務設施的每況愈下，酒吧、餐館、戲院、音樂廳等都不上檔次。所以，我們檢查員下班，大家一起吃完飯後，晚上便無所事事。相對而言，紐約聯儲每次遇有去倫敦、東京、香港的差事，不少檢查員會爭先恐後，當仁不讓。

　　Travelers總部塔樓

　　旅行者公司的主要業務有三類：財產事故保險(property and casualty)、人壽保險(life insurance)和責任保險(liability insurance，諸如車輛、工傷、意外、殘疾等)。

　　我們工作的內容，主要是評估財產事故保險方面的風險管理。其他保險業務都是大批量的小本買賣，每項保險所涉及的金額不大，通過大數定理(law of large number)精算方法可以估算出比較準確的利害得失，不太會有出乎意料的巨大風險和損失。而財產事故保險則不然，它有可能會給公司帶來不可預料的重大損失，甚至導致公司倒閉。例如，1992年8月的安德魯颶風，以每小時140英里(相當於220多公里)的速度，席捲美國東南部，造成保險公司400億美元的損失，經濟損失達800億美元。它是當時歷史上保險業損失最慘重的自然災害。

　　從此以後，保險公司開始重視財產事故的風險管理。運用模型，雇傭氣象物理學家，來分析自然災害的概率、規模、危害及保險損失。它們對保險的審批要求也提高了，辦公樓住房要達到一定標準，建築材料要提升，以增強防災抗災能力。這些還不夠，保險公司還更深入地研究轉化風險損失的機制，以免再受到諸如此類災害的打擊。再保險業和災難債券就是安德魯颶風后應運而生的保險風險轉移的工具和手段。

　　再保險(reinsurance)就是保險公司再去其他公司購買保險，一般是在損失到達一定程度后，再保險公司承擔剩餘損失，可以一家或幾家公司共同提供再保險。而災難債券(catastrophe bond)則是將保險業務證券化，將風險轉移給投資者的一種方式。投資者將資金集中起來，投放在較安全的政府債券上。若風平浪靜，則債券的利息和保險費是投資者的總收益，類似於一般債券的利息收入；若風暴降臨，投資者則要承擔損失，甚至連本都保不住，這類似於公司債券，一旦公司倒閉，債券可能是一文不值。

　　總的來說，我們銀行檢查員對保險業並不熟悉，此行的主要目的是了解產品和業務，而非評頭論足。旅行者公司主要由康涅狄格州州政府的保險署負責監管，紐約聯儲也不便多插足。

　　具有戲劇效果的是，美國國會花了九牛二虎之力通過了《金融服務現代化法》，以允許花旗集團的銀行和保險業混業經營，但到最後，花旗自己卻一步步逐漸脫離保險業務，最終於2005年，把剩餘保險業務全部賣光，傾囊而出。花旗意識到，保險業務與其銀行業務性質相差甚遠，運行機制和思維方式都不盡相同，好像在拖它利潤和股本收益增長的後腿，最後只能忍痛割愛，專註於銀行業務。但不管名義如何，花旗集團，還有摩根大通等金融控股公司，仍同保險公司保持密切合作，相互促銷各自產品。

　　風險為本的精神

　　這次旅行者公司的基礎評估，對我來說，收穫最大的是領悟了檢查員"風險為本"的思維方式，知道了他們交流的台詞和潛台詞(風險為本的內容，第四章第四節會有進一步敘述)。

　　這次基礎評估，我處於半獨立操作狀態，大部分時間我是獨自安排參加會議，獨自與對方討論交談。如同SSB，這裡的工作人員相當配合，竭盡全力。然後我再不時地用E-mail或電話向Kevin彙報請教。當時，我們隊伍中還有一位做政策出身的，對銀行檢查的遊戲規則也懵懵懂懂，我們兩人就一起"摸著石頭過河"。

　　開始的時候，我還是停留在模型的角度，好像仍在做政策研究，把幾個關鍵要素列出來，進行羅列分析比較。但Kevin總是在問風險風險風險："你覺得圍繞著模型和管理，有什麼風險因素，有什麼地方可能會出差錯，你的大中小風險的評估在哪裡，有沒有問他們這些問題，他們是採取怎樣的措施來防範這些風險的，這些措施是不是合理充分……"我在那裡冥思苦想，來回折騰了幾次，還把別人寫的檢查報告拿來閱讀，琢磨字裡行間的關注角度和思維方式(mindset)。

　　忽然有一天，我覺得茅塞頓開，明白了原來我必須透過現象看本質，通過模型來觀察它背後可能存在的問題、漏洞。這也就是風險意識！一根鏈條的強度取決於它最弱的環節(The strength of a chain is determined by its weakest link)，我們必須要有"火眼金睛"來洞察這些薄弱環節，並考核這些薄弱環節是否得到有效控制。所以，讀懂、讀通模型並不是我們工作的初衷，只是我們工作的充分條件，而風險掛帥的意識和方法，才是我們工作的必要條件。我在查看模型的時候，重點不應該在於模型是否精緻，而應該在於哪些變數對模型最後的結果影響最大，是不是考慮了幾種不同的變數參數，模型是否得到獨立的測試檢驗，檢測的結果如何，是否有記錄，政策的目標方針是否合理，程序步驟是否得到嚴格執行，等等。這些問題並不一定是模型的構造問題，而是圍繞著模型所存在的風險的管理問題。政策、步驟、人員配置、系統測試，檔案文件記錄等都是管理的重要內容，我們都需要高度重視，反覆審核。現在金融界對數理模型越來越重視，依賴性也越來越大，整個先進的管理系統、許可權定額都圍繞著模型展開。孰不知模型也有模型的問題，不能不分青紅皂白被動地全盤接受。

　　弄懂了這個"風險為本"的原理后，在旅行者公司的首次運用就是識別了數據為主要的模型風險要素。財產災難的模型自然精緻漂亮，引經據典，用了最先進的模擬工具，但它所引用的參數，大都基於非常有限的樣本數據：災難性的風險本身就很罕見，天氣預報又誤差極大。再則，也是由於數據的局限，模型沒有任何手段可以驗證其可接受性。所以，模型的最大風險就是數據的不可靠，有"垃圾進，垃圾出"之嫌。如果所有的風險管理都依賴於該模型，而該模型的結論又值得懷疑，那判斷就會不準確，管理就會有紕漏，對此不可掉以輕心。

　　辨別出主要風險后，我接下來的工作重心就圍繞著數據問題來進行了，主要議題就變成了對方如何緩釋這類風險、採取哪些措施、做過什麼敏感分析和特殊事件分析、如何確保模型的可信度、在模型之外又有什麼風險防範措施，等等。

　　工作重心從模型轉移到數據，標誌著我思想觀念的改變，標誌著我轉型的成功。我自覺已完成蹣跚學步的過程，可以勝任檢查員的職責，能夠同其他檢查員平等對話，"心有靈犀一點通"。接下來，我開始獨立執行銀行檢查的工作，被派去參加許多大銀行不同風格的有意義的項目，成為我們風險評估組的主力。