中國企業赴美借殼上市的投資陷阱zt

我們提醒投資者注意數百家中國企業通過「後門」反向收購方式在美國上市時，說明我們真的抓住了問題所在。《巴倫周刊》2010年8月30日刊登了一篇題為《當心此類中國出口》(Beware This Chinese Export)的文章，其中對反向收購有所介紹。

在 美國上市的這些中國企業股票業績十分糟糕。兩周前，《華爾街日報》報道了美國證券交易委員會(Securities & Exchange Commission)發起的大規模調查行動，調查對象包括推廣股票者、銀行業人士和會計等一系列「供應商」，這些供應商通過將中國企業和在美公開上市的 殼公司合併，實現了總計500億美元左右的股票上市。美國國會議員已承諾要為此舉行聽證會。去年12月20日，美國證券交易委員會對我們報道的一家加利福 尼亞審計所Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet進行了罰款，後者同意不再為中國、香港和台灣的上市公司做審計。

但美國證券交易委員會採取的這項溫和行動可能是投資者在很長一段時間內所能期盼的唯一監管舉措。掌握該委員會調查行動一手資料的人士說，委員會正在為調查海外企業所需的花銷發愁，特別是因為該委員會無法從中國取證。

要 想得出結論說反向收購的中國企業股票業績糟糕，調查人員並不需獲得證明這些公司上市違反了證券法規定的證據。8月份的那篇報道中，這類股票的收益中值比沃 特USX中國指數(Halter USX China Index)低約75%，該指數衡量的是在美國上市的中國企業。自去年8月以來，這類股票仍然表現不佳。在我們調查的350餘家這類公司中，絕大多數的股 票現在已跌至1美元以下。

去年8月，這類股票中有127支的價格曾高於1美元，這說明這些股票四個月以來的平均收益表現平平，其中的中位 數股票下跌了1.7%。相比之下，沃特USX中國指數去年8月以來上漲了約12%，納斯達克指數(Nasdaq)和羅素2000指數(Russell 2000)分別上漲了25%左右。

反向收購的中國企業其股票面臨的基本風險和進行反向收購業務中的中美公司都有關，且程度一致。部分股票 經過總部位於弗吉尼亞州、從事投資銀行業務的公司Belmont Partners所包裝。這家公司表示，已為上市交易的殼公司提供了160多宗反向收購交易，總市值超過20億美元。

數十宗這些反向收購 案涉及中國綠色農業公司(China Green Agriculture)和中國燃氣控股有限公司(Sino Gas Holdings)等中國企業，這兩家公司的股票2010年均出現大幅拋售的情況。Belmont Partners的創始人梅斯(Joseph Meuse)於2008年成立了美國反向收購協會(Reverse Merger Association of America)，同年他的公司召開了一個會議，會上邀請到美聯儲前主席格林斯潘(Alan Greenspan)作為主題發言人。

該公 司在中國網站上一則分類廣告中大吹特吹道：我們是美國借殼上市服務的領導者，沒有中介，保證低價！經該公司包裝的中國反向收購者包括青島紅冠鞋業 (Qingdao Footwear)、寶生鋼鐵製品有限公司(Buddha Steel)和邢台龍海鋼鐵有限公司(Longhai Steel)等。

在 這些交易中，梅斯擔任著多重角色──事實上，他的角色不勝枚舉，SEC金融部要求龍海鋼鐵對其2010年5月的委託書進行修改，對梅斯在這家中國鋼絲生產 商擔任的投資者角色和他在與龍海協商收購的美國殼公司擔任的首席執行長角色之間可能存在的衝突進行解釋。梅斯迴避了合併表決，他說他最近改變了 Belmont Partners的業務方向。

從2006年開始，Belmont Partners在上海的前哨人物是拉克曼（William H. Luckman）。作為業務拓展總監，拉克曼協助促成了40多樁反向合併交易。然而，他在加入Belmont Partners之前的經歷也許會讓一些投資者感到不安。

SEC 文件顯示，十年前，杜爾蘭德（Stephen Durland）和敏特邁爾（Donald F. Mintmire）為一些股票的發行作推廣，拉克曼是這些股票的獨資經營者和董事。9月，SEC指控杜爾蘭德通過Pegasus Wireless的代理人秘密出售數百萬美元的股票，他接受了永久不為上市公司服務的禁令（參見《巴倫周刊》2006年9月4日的文章《Slow Hand, Fast Hand》）。2005年，敏特邁爾受到聯邦指控，其密謀妨礙檢方對所謂的「暗箱操作」進行調查的罪名成立，「暗箱操作」指的是敏特邁爾對秘密控制著的 Amenity Zone等美國公司的股票進行推廣，而這些公司的股東都是假的，實際上是他兒子在酒吧里雇來的人。拉克曼未被指控有任何不當行為，《巴倫周刊》未能在中國 聯繫到他。梅斯說，拉克曼在2010年年中已被停職。

幫助梅斯融資並安排青島紅冠鞋業、寶生鋼鐵、龍海鋼鐵等公司借殼上市交易的是紐約州 雪城（Syracuse）一個名為帕薩拉卡（Joseph C. Passalaqua）的汽車經銷商。其中一項交易與帕薩拉卡掌管的一家在雪城脫衣舞俱樂部經營ATM機的公司有關。青島紅冠鞋業和寶生鋼鐵的股票最近均 未交易。龍海的股價從2010年初的30美元（經分拆調整后的股價）跌至現在的15美元，現在公司準備通過Ladenburg Thalmann & Co.承銷的組合發行籌集1500萬美元的資金。

梅斯從西藏致電《巴倫周刊》時說，他在2010年3月搬來中國，不再從事提供反向收購殼公司的業務，轉而主要從事私募股權投資。在談到他的反向收購交易時，他說，我想從那種你無法真正掌控自己所得的局面中脫離出來。

BILL ALPERT

本文譯自巴倫周刊(BARRON'S)

http://cn.wsj.com/gb/20110111/chw095026.asp

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