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國民革命軍第十一師

作者：國產狙擊手於 2006-10-10 00:24 發表於最熱鬧的華人社交網路--貝殼村

作者分類:國民革命軍|通用分類:其它日誌

天氣: 晴朗

心情: 平靜

國民革命軍陸軍第十一師這支部隊可說是陳誠的起家資本，陳誠土木系中的「土」字即代表著十一師。它也是羅卓英、黃維、方天、胡璉等將領日後賴以晉階的基礎。第11師在軍閥混戰、抗日作戰、國共內戰中屢立戰功，為蔣介石與陳誠所心愛之嫡系部隊，其骨幹皆為黃埔軍校畢業生，與敵作戰時又都能以身作則，堪稱主力王牌。在敘述這個11師之前，筆者認為有必要先交代以下在此之前存在的另一個國民革命軍第十一師，用以分清在民國時期先後存在的兩個十一師是沒有相互承襲關係的。

　　1925年7月1日，粵軍第1師被擴編為國民革命軍第4軍，其中該師第2旅和師屬補充團、工兵營擴編為國民革命軍第11師。成立后的序列為：

　　師長陳濟棠、副師長徐景唐/鄧世增、參謀長李敬揚
　　　第31團，團長余漢謀
　　　第32團，團長鄧世增/香翰屏
　　　第33團，團長黃鎮球
　　　炮兵營，營長吳　濤
　　1926年7月9日第4軍開始北伐時，該師駐留在廣東北海地區，沒有參加北伐。1927年4月寧漢對立時，留在廣州的第4軍第11、13師由軍長李濟深率領歸屬南京國民政府。同年8月，歸屬武漢國民政府的第4軍返回廣東后，屬南京的第4軍改番號為新編第4軍，11師屬新4軍序列。1928年3月19日師長陳濟棠升任新4軍軍長（同時該軍恢復第4軍番號），第11師師長由余漢謀接任。1929年1月，按照國民政府編遣會議的方案，該師被縮編為廣東編遣區第1師第1旅，旅長余漢謀（1929年9月又改稱第59師117旅，旅長李振球）。屬於廣東的第11師番號至此結束。而一個新的、屬於中央蔣介石嫡系的11師誕生了……

第一章軍閥混戰中的十一師
　　國民革命軍第11師這支在抗日戰場與內戰戰場上叱喝風雲的蔣軍嫡系，在成立之初卻並非是由蔣介石親手培養的嫡系部隊。1928年7月1日編遣會議后，國民政府開始將所屬部隊進行編遣，其中原國民革命軍第17軍被縮編為第11師。
　　第17軍前身為閩軍李鳳翔第3師所屬的曹萬順第5旅、杜起雲第6旅擴編而成。1926年10月8日，曹、杜兩位旅長在廣東蕉嶺通電，宣布參加革命，投奔國民政府。他們指揮的兩個旅被擴編為國民革命軍第17軍，軍長由原第5旅旅長曹萬順代理（12月實任），下轄曹萬順（兼）第1師和杜起雲第2師。該軍編成后即參加北伐，其中11月在鬆口、12月在福州配合友軍的作戰中出力頗多。
　　福州戰後該軍又收編閩軍第12師23旅為該軍第3師，以原旅長李春生任第17軍副軍長、原團長王成芳任第3師師長。後來由於該師軍紀敗壞，於1927年2月被繳械遣散。
　　1927年1月該軍被編入東路軍第4縱隊繼續北伐。4月該軍進佔揚州。5月從鎮江渡江，一直挺進至山東日照。7月，該軍回調江南，同時又收編陳以燊部為該軍第3師，以李德銘為第3師師長。
1927年9月該軍隸屬第1路軍參加討伐孫傳芳的戰鬥。11月23日，第2師師長杜起雲調升副軍長，以鄧振銓接任師長兼軍參謀長。1928年3月杜起雲、鄧振銓相繼辭職，以李明揚接任副軍長兼第2師師長、林蔚接任軍參謀長。同時所屬之三個師的番號相繼改為第53、54、55師。
1928年7月25日該軍第53、55師被縮編為國民革命軍第11師，第54師縮編為第2師第6旅。原第17軍軍長曹萬順擔任第11師的首任師長。
　　第17軍縮編前的序列為：
　　軍長曹萬順、副軍長李明揚、參謀長林蔚
　　　第53師，師長曹萬順（兼）
　　　第54師，師長李明揚（兼）
　　　第55師，師長李德銘
　　曹萬順，河南藁城人，號際昌。原為福建都督李厚基的部署。作為一名行伍出身的軍人，曹萬順在舊軍隊里由士兵逐步升任至旅長，已屬不益。其後又在北伐軍攻打福州時主動率部參加國民革命軍，官至軍長。此番部隊縮編改任師長使他知道一個無半點文化的軍人，想在新式軍隊里立足是十分困難的，但是要想帶好部隊，又顯的困難重重。
　　由於蔣介石不相信非嫡系將領掌握自己的部隊，而其第1集團軍所屬的六個師里只有第11師的師長不是黃埔出身的教官，便指派原來的21師師長陳誠率領北伐軍總司令部的兩個警衛團改編為第31旅隸屬11師，對曹萬順進行監視，並且隨時準備以陳誠接替曹萬順。
這位出身行伍大字不識幾個的師長曹萬順對蔣介石的用意自也心知肚明，他知道自己的這個師長位子只是過度性質，加之陳誠到任后對曹萬順顯得恭恭敬敬，且辦事認真，以身作則，便在表面上任由陳誠掌管全師事務，好讓蔣介石對他放心。
陳誠到任後為了改變11師原有的舊軍閥習氣，立即採取措施，整肅軍紀，並時常與全師官佐共進早餐和談心。此舉獲得了團長李明等人的部分原17軍老人的支持。
　　第17軍縮編為11師后師部駐蕪湖，第31旅駐大通、青陽、貴池，第32旅駐杭州、嘉興，第33旅駐蕪湖、宣城。是時該師序列為：
　　師長曹萬順，副師長陳誠，參謀長羅卓英
　　　第31旅，旅長桂永清/李默庵
　　　　第61團，團長關麟征
　　　　第62團，團長陳又新/李守維（代）/蕭　乾
　　　第32旅，旅長林蔚/殷祖繩
　　　　第63團，團長馮聖法/吳良琛
　　　　第64團，團長霍揆彰
　　　第33旅，旅長余仲麒
　　　　第65團，團長李　明
　　　　第66團，團長高魁升/滕　雲
　　1929年3月蔣桂戰爭爆發后，第11師撥歸張發奎第4軍指揮，作為先頭部隊從江南進軍武漢。4月初攻佔賀勝橋，切斷了桂系軍隊與湘鄂等地的聯繫。同時，蔣介石又相繼分化拉攏了桂系軍人俞作柏、李明瑞、楊騰輝數人，使他們率領桂系主力撤出武漢宣布服從中央，使得作為11師先頭部隊的31旅於4月5日順利進佔武漢。不久之後桂系軍閥即宣告戰敗。此時第11師調防湖北的襄陽、樊城等戰略要地，以防止馮玉祥西北軍對中央的威脅行動。
　　1929年6月，在副師長陳誠因公前往漢口出差的時候，發生了師長曹萬順因委派私人前往62團任職、遭到團長蕭乾及其他黃埔出身的軍官抵制的事件。事情傳到武漢行營后，蔣介石便以這個理由將師長曹萬順調職，陳誠正式接任了第11師的師長。
　　陳誠，浙江青田人，字辭修，號石叟。保定軍校第八期炮兵科畢業。陳誠起初在浙軍中任職，由於看不慣舊軍隊的制度，便毅然離開部隊投奔了在廣東新興的革命政府。黃埔軍校成立后，陳誠以其所學兵種從事炮兵教育。北伐時陳誠由參謀、團長而師長，屢立戰功，深得蔣介石器重。此番調任副師長，陳誠為未獲重用憤而辭職，后經蔣介石招回解釋其副師長只是為培養資歷的原因后才上任第11師副師長。陳誠到任副師長后遭到一批以桂永清為首的部分黃埔將領的抵觸，陳誠為了鞏固他的地位，便利用桂永清反對杜從戎到任第31旅副旅長的機會縱擁桂永清直接向蔣介石發電報拒絕委任狀，此舉的結果就是桂永清被撤職。此後陳誠由找了理由將支持桂永清的關麟征也排擠出11師，使11師中全成了陳家
天下。此舉招致關麟征極度不滿，以後便處處找機會與陳誠對著干，另陳誠頭痛不已。
　　曹萬順被調任新編第1師師長后因部隊軍紀敗壞而在1931年6月被撤消番號，曹萬順調任軍事參議院中將參議，從此賦閑。1936年11月，時年46歲的曹萬順奉命以中將軍銜退役，結束了其行伍身涯。
　　陳誠接掌11師后，立即對所屬各部進行新一輪的整頓，他公開提出選拔使用幹部的條件是「不貪財，不怕死，會帶兵，能打仗，沒有不良嗜好；忠於蔣總司令，服從其命令」。並且大量羅致黃埔生用為中下級軍官，其中黃埔三期生多充任團附、營長；黃埔四期生多充任營附、連長。同時裁汰原11師曹萬順舊部軍官，以參謀長羅卓英接任33旅旅長，旋升羅為副師長，將33旅番號撤消，使11師成為兩旅六團制的部隊。隨後又相繼改編曹萬順派系的四個團，使曹系舊勢力被縮編為66團一個團。
　　改編后的師序列為：
　　師長陳誠、副師長羅卓英、參謀長周至柔
　　　第31旅，旅長李默庵
　　　　第61團，團長關麟征
　　　　第62團，團長蕭　乾
　　　　第63團，團長吳良琛
　　　第32旅，旅長李　明
　　　　第64團，團長霍揆彰
　　　　第65團，團長史文桂
　　　　第66團，團長滕　雲
　　　補充團，團長陳式正
　　1929年10月10日，馮玉祥派張維璽為南路軍總指揮，率部進兵襄、樊。第11師由於所處前線，當即獲令指揮就近的獨立第4旅共同防守襄陽。
　　張維璽所部經尹家集、茨河、隆中向襄陽城郊進攻。陳誠乃以所屬兩個旅（獨4旅作戰僅一天即調離）憑藉堅固的工事與西北軍血戰，雙方皆無進展。激戰至第3天，第11師得到友軍第9、13師的增援，擊潰當面之敵。三個師隨後分路追擊，第11師的31旅追至草店，32旅追至均縣。不久在河南的馮軍因遭受蔣軍三次總攻，終於支撐不住，開始全線潰退。
　　11月，參加討馮的第5路軍總指揮唐生智忽然在鄭州通電反蔣。蔣介石急令在鄂西與馮玉祥作戰的四個師回援，其中第11師奉命趕赴平漢路，在信陽與第1、9兩師會師后北上，尋找唐軍作戰。
　　12月25日，第11師在確山以東之劉店與唐軍第51、53師遭遇。時值隆冬，雪深過膝，雙方就地廝殺，傷亡慘重。戰場上屍體之多，竟可用做掩體使用。第11師左翼之吳良琛63團幾遭全殲。
　　激戰數日後，唐軍以騎兵旅一部繞至11師師部駐地劉店偷襲，師長陳誠親率特務營迎擊，旋又得到從信陽押送彈藥返回之65團增援，終於擊退該股騎兵，但是危機仍未化解，陣地仍岌岌可危。幸而11師在不久在得到友軍第1師丁德隆團（第2旅第6團）的增援，終於將正面之敵擊退，雙方進入原陣地，戰局轉危而安。
　　雙方對峙十餘天後，唐軍後方補給站駐馬店為蔣軍楊虎城部攻佔，軍心開始渙散。位於11師正面之敵的唐軍第51師所屬兩個營在第二天由團附羅少甫率領投誠。由於唐軍補給被斷，腹背受敵，位於確山的唐軍開始撤退，企圖與韓復渠援軍匯合，以圖再戰。事為第9師師長蔣鼎文偵悉，便聯絡友軍第1、11師等部一起追擊。兩天後，第11師當面之敵被迫在臨穎投降繳械，11師回駐信陽。
　　此戰11師出力頗多。如果該師所處陣地被敵突破，讓敵軍越過武勝關，則武漢必然遭受威脅。這樣唐生智所轄湖南地域必然與兩廣勢力連成一氣，局勢將不利於蔣介石。此外在11師與唐軍作戰的同時，該師副師長羅卓英到湖南拉攏湘軍旅長王東原，使其不出兵援助唐生智，解除了駐武漢第1師的後顧之憂，得以派遣援軍支援11師作戰。也正由於第1師的援軍及時趕到，使得11師陣地得以安然無恙。最終11師擊潰唐軍，獲得了蔣介石的歡心。
　　陳誠除了在軍事上表現得意外，對於自身勢力也極力擴充改編。1930年2月，當該師移防武漢后，陳誠突然將原曹萬順殘部縮編的第66團繳械，軍官遣散，士兵分編其餘各團。同年4月，又收編徐聲鈺獨立第14旅為11師獨立旅，將11師補充團改為補充旅第1團作為骨幹。使該師成為一個三旅九團制的甲種師，實力大為增強。
　　是時該師序列為：
　　師長陳誠、副師長羅卓英、參謀長周至柔
　　　第31旅，旅長李默庵
　　　　第61團，團長劉天鐸
　　　　第62團，團長蕭　乾
　　　　第63團，團長黃　維
　　　第32旅，旅長李　明
　　　　第64團，團長霍揆彰
　　　　第65團，團長史文桂
　　　　第66團，團長滕　雲
　　　獨立旅，旅長周至柔（兼）
　　　　第1團，團長陳式正
　　　　第2團，團長陳炳東
　　　　第3團，團長彭傑如
　　雖然蔣介石在1929年的軍閥混戰中佔了上峰，但是反蔣勢力也逐漸地聯合起來。1930年3月，閻錫山、馮玉祥與李宗仁三大勢力以及所屬將領共57人公推閻錫山為中華民國陸海空軍總司令，以馮玉祥、李宗仁、張學良為副總司令（張學良未參與）。他們集合陝西、山西、河北、廣西等地部隊，共同反蔣。
　　4月1日，從閻錫山在太原宣誓就職、蔣介石在南京宣布緝拿閻錫山起，中原大戰爆發了。作為蔣軍主力的11師，首要任務便是與友軍教導第1、2兩師會攻歸德。
　　1930年4月5日，第11師奉命從蚌埠出發，經徐州西進，以獨立旅迂迴歸德後方，進展迅速。4月8日，第11師成功合圍歸德敵軍。在等到援軍教導第1師的增援后，於4月11日開始攻城。三天後奪取該戰略要地，教導第1師俘虜守軍師長萬殿尊。
　　萬殿尊為反蔣軍第6路軍總指揮萬選才之弟。此時萬選才下轄兩個軍，其中一個軍的軍長為劉茂恩，他與陳誠為保定軍校同期同學。由於劉茂恩對萬選才不滿已久，在萬選才兵敗商丘的時候，便乘機扣押了他，並且派遣其參謀長與陳誠接洽。陳誠獲悉后大喜，並保證劉茂恩所部在投誠后仍能得到重用。第二天劉茂恩即率領所屬部隊向蔣軍投誠。
　　佔領歸德后，11師奉命穿插蘭封與杞縣之間的陽堌集，協助友軍攻取開封。但是戰鬥三天仍無進展，此後的迂迴作戰又告失敗。在這種情況下11師與友軍第2、9兩師只得暫停攻擊，將作戰方針改為奪取杞縣至民權縣沿線之陣地，第11師被部署於陣線的最左翼。
　　4月23日夜間，位於11師陣線左翼的31旅61團由於麻痹大意，陣地被馮軍梁冠英第三軍所部偷襲奪取。事後，第31旅旅長李默庵曾親率所部預備隊進行反擊。但是激戰一天仍未奪回，旅長李默庵也因此負傷。
　　李默庵負傷后，陳誠以31旅副旅長吳良琛接任參謀長並代理31旅旅長職務。鑒於在61團陣地丟失的前幾天第64團的團旗也被馮軍奪取，陳誠為鼓舞士氣當即電告蔣介石槍決61團團長劉天鐸，以62團團長蕭乾升副旅長兼61團團長，62團團附方靖升62團團長。同時調整部署、補充彈藥，繼續固守現有陣地。
　　7月1日，第11師被調赴津浦線參加對晉軍的作戰。7月23日，第11師與第1、13師編成中路軍。
　　7月28日進攻開始后，第11師所屬的31旅、32旅分別擊破晉軍豐玉璽、李生達所部，並乘勝追擊，掠獲晉軍將領李生達之坐車。8月13日，第11師進攻駐守泰安的晉軍傅作義所部。經兩天激戰，擊退該部。此後又乘晉軍全線潰退之際於8月14日兵不血刃的佔領濟南，並獲得兩萬元的獎金。
　　第二天，蔣介石親下手令，升第11師師長陳誠為第18軍軍長兼原師長職。
　　9月6日，第11師與第13師編成一個縱隊，他們的任務是攻佔鄭州。攻擊開始后13師進展不順，而11師卻順利，陸續佔領石象鎮、和尚橋、董家店等地，向前推進了七十里地。月底，11師進至洧河后未作休整又兼程猛進，以31旅61團為突擊部隊、62團為後援，擊破新鄭附近之馮玉祥所部。
　　10月6日，第61團團長蕭乾親自帶領團直部隊進入鄭州城南。蕭乾進城后立即派出部隊據守城門，張貼安民告示，並將團部移駐城內縣政府。消息傳到師部后，陳誠立馬命令副官石心志發出早在攻擊前就擬好的捷報電報，向蔣介石邀功。蔣介石在接到電報后當即下批賞金二十萬元犒賞第11師官兵。
　　10月9日，中原大戰以蔣軍的勝利告終，陳誠及其所部在中原大戰中的表現，深得蔣介石嘉許。加之陳誠的帶兵方式，使得11師成為「軍紀嚴明，內部團結」的國軍骨幹部隊。

第二章圍剿紅軍時的十一師
　　陳誠升任第18軍軍長時所屬部隊仍只有一個11師，所以他在中原大戰結束后通過蔣介石的幫助，收編了由唐生智一部改編的教導第3師。陳誠於1931年2月接收教3師並改其番號為第14師后，便移交11師的師長職務於副師長羅卓英。
　　是時該師序列為：
　　師長羅卓英、副師長李明、參謀長鄒洪
　　　第31旅，旅長張鼎銘
　　　　第61團，團長凌拔雄
　　　　第62團，團長方　靖
　　　　第63團，團長黃　維
　　　第32旅，旅長李　明（兼）
　　　　第64團，團長孫嘉傅
　　　　第65團，團長莫與碩
　　　　第66團，團長滕　雲
　　　獨立旅，旅長霍揆章
　　　　第1團，團長陳式正
　　　　第2團，團長陳炳東
　　　　第3團，團長彭傑如
　　羅卓英，廣東大埔人，字尤青，號慈威。保定軍校第八期炮兵科畢業。在校學習期間即與陳誠成為摯友，兩人關係密切。北伐時，他由連長做起一直升任至浙江警備師上校團長，陳誠到任第11師副師長時特邀其為該師參謀長。羅卓英到任后克盡職守，努力輔佐陳誠，為11師以後的地位奠定了基礎。
　　陳誠在得到蔣介石與其岳父譚延闓的賞識下在政軍兩界官運亨通，此後歷任軍長、集團軍總司令、戰區司令長官、遠征軍司令長官、軍政部部長、參謀總長、東南軍政長官。逃往台灣后又協助蔣介石勵精圖治，整頓軍事，對於蔣介石可謂忠心耿耿。最後擔任地位僅次於蔣介石的國民政府副總統、國民黨副總裁。1965年3月5日病逝台北。
　　1931年6月，第11師調往江西參加對紅軍的第三次圍剿。但是11師在蘇區輾轉兩個月，卻無任何收穫。9月11日，11師退回吉安駐紮。
　　雖然11師在第三次圍剿中未能立下戰功，但是陳誠卻乘此時吞併了雜牌部隊第52師，並將第11師的獨立旅補充第52師，調11師副師長李明擔任52師副師長負責全師事物，以被第6師排擠出來的旅長陳時驥擔任11師的副師長。
　　是時該師序列為：
　　師長羅卓英、副師長陳時驥、參謀長鄒洪
　　　第31旅，旅長張鼎銘
　　　　第61團，團長鬍啟儒
　　　　第62團，團長方　靖
　　　　第63團，團長宋瑞珂
　　　第32旅，旅長黃　維
　　　　第64團，團長孫嘉傅
　　　　第65團，團長莫與碩
　　　　第66團，團長滕　雲
　　1932年1月，紅軍為破壞蔣介石準備的第四次圍剿部署，乘國民政府主要焦點集中在淞滬戰場的時候主攻出擊，其中以第3軍團一部兩萬餘人奉命奪取由第12師34旅駐守的贛州城。但是紅軍在攻城的一個星期里進展甚微，對城牆的四次爆破又告失敗。雙方就這樣僵持了下來。
　　當淞滬戰火平息后，蔣介石又把視線轉移到了內戰戰場上。鑒於贛州的危局，部分城段已被紅軍奪取，蔣介石派遣第11、14兩個師共兩萬餘人急速援救贛州守軍，部隊由第11師師長羅卓英統一指揮。
　　羅卓英指揮各部於2月29日抵達贛州外圍后，首先與城內守軍取得聯繫。然後命令11師32旅與31旅63團挖掘地道進城協助12師34旅防守城池。羅卓英為了迅速解除贛州危機，決定主動出擊。為了減少傷亡，他命令城內部隊在西門南側100米處至南門西側300米處挖了三條坑道，作為出擊時的通道。
　　3月7日凌晨2時，正當紅軍攻城部隊積極準備以坑道爆破再次攻城之際，羅卓英以進入贛州城的四個團和12師34旅一個團，分別由新掘的坑道和小南門秘密出擊，對紅軍攻城部隊發起突然襲擊。與此同時，部署在雙佛嶺地區待機之11師62團由楊梅渡強渡章水，從側后配合城內出擊部隊向紅軍實行夾擊。紅軍攻城部隊由於久屯堅城之下，十分疲勞，且因注意力集中於各城門處，對敵人由坑道和側后的突然襲擊，缺乏警覺，一時處於被動地位，遭到嚴重傷亡。經過兩天的激戰，各路援軍與守成部隊終於擊潰紅軍。
　　贛州一役，紅軍傷亡3000餘人，紅4軍11師政委張赤南、紅5軍團13軍37師政委歐陽健等十名師團級幹部陣亡，紅3軍團第1師師長侯中英以下500餘人被俘。
　　同年8月，紅軍第3軍團攻打宜黃，第11師再次奉命救援。當第11師抵達宜黃南部的黃陂時紅軍已經撤走，便又折回吉安休整，準備參加第四次圍剿。
　　從1931年年底起至1932年9月止，陳誠又陸續收編第43、59師，又將11師的副師長、參謀長、66團團長以及營、連長多人調充兩師作為骨幹，並撥調部分兵力補充兩師增強戰鬥力。此時，第11師師長羅卓英也被調升為第18軍副軍長，副師長蕭乾升任師長。
　　是時該師序列為：
　　師長蕭乾、副師長（暫缺）、參謀長葉佩高（代）
　　　第31旅，旅長黃　維
　　　　第61團，團長王　嚴
　　　　第62團，團長曾孝純
　　　　第63團，團長宋瑞珂
　　　第32旅，旅長莫與碩
　　　　第64團，團長孫嘉傅
　　　　第65團，團長陳希平
　　　　第66團，團長李宴芳
　　蕭乾，福建汀州人，字坤和。黃埔軍校第一期畢業。早年曾在粵軍中當學兵，以其才幹升任排長，黃埔軍校畢業后在部隊與軍校中都任過職。第11師成立后從營長做起累升至副師長。蕭乾在11師黃埔系軍官中雖有一定威望，但是與羅卓英之間關係卻並不融洽。此後第11師被紅軍重創，蕭羅之間的矛盾是其中一個原因。
　　羅卓英此後長期在陳誠手下任職，歷任軍長、軍團長、集團軍總司令、戰區副司令長官、軍令部次長、青年軍總監、廣東省主席、東北行轅副主任、東北「剿總」副總司令、東南軍政副長官。逃台後任「總統府」戰略顧問、「國防研究院」副主任。1961年11月6日病逝台北。
　　1933年2月，第11師隨18軍參加對紅軍的第四次圍剿。但是未料在部隊出師不久后，第18軍所屬的第52、59師就相繼遭到紅軍伏擊。陳誠在臨川得到兩個師被伏擊的消息后急令11師增援。第11師在佛嶺坳與紅軍激戰一天後，其所屬31旅63團終於救出了第59師的175旅殘部。
　　陳誠在得知所屬兩個師被殲后趕緊調整部署，命令第11師西進黃陂，準備與友軍第5、第9師相配合尋求與紅軍主力決戰。可是他未曾想到，紅軍早已調集部隊設伏，要把他的起家資本第11師徹底消滅。
　　3月20日，第11師由黃陂向南推進。時至黃昏，11師所屬部隊佔領草苔岡以及附近高地。與此同時，奉命指揮11師的第1縱隊司令羅卓英通過各部戰況分析，認為紅軍極有於在二天發動大規模攻勢的可能性，第11師所處方位過於突出，形勢十分不利。但是由於羅卓英在11師師長任內就與蕭乾矛盾重重，為能在此危急時刻避免發生口角，所以在與蕭乾的通話中只是以商量而非命令的語氣，希望11師能向後撤退。
　　此時已經是師長的蕭乾自視第11師戰力強勁，紅軍絕不是對手。在在11師出發前他就向官兵公開表示過「今後的十一師不但要與第一師並駕齊驅，而且還要超過它的聲望」。所以他拒絕了羅卓英的意見，仍按原定計劃在草苔岡露宿。
　　就在第二天清晨11師派遣部隊向周遭搜索和研究之後動向的時候，紅軍第1、3軍團已將11師團團圍住。紅軍首先以第10、11師猛攻11師在黃柏嶺的63團、64團陣地。由於第63、64團居高臨下，以猛烈的機槍火力抵擋紅軍進攻，64團團長孫嘉傅又親自在第一線組織部隊反擊。紅軍在以波浪式集團衝鋒，前仆後繼，反覆爭奪的戰法下，也只是在中午奪取了黃柏嶺部分陣地。紅軍傷亡固然慘重，但是11師的傷亡也不輕，其中第63團損傷過半。有一個連竟然發生了連長由班長代理的情況。陳誠在得知11師被圍的消息后，深恐再次發生不久前第52、59師的慘劇，況且第11師也是他的寶貝部隊。所以陳誠急令與11師鄰近的友軍火速救援，並且派遣飛機助戰。
　　3月21日下午1時許，紅軍改變戰法，由紅1軍團參謀長徐彥剛率領第9師攻擊11師32旅66團陣地。經過兩小時激戰，66團陣地被突破，團長李宴芳化裝逃脫。紅軍乘勢擴大戰果，又向位於66團陣地右翼的65團發起攻擊。第32旅旅長莫與碩眼看情勢危機，親往前線指揮部隊，也未能擋住紅軍攻勢。不久莫與碩負傷，65團與66團殘部因失去旅長指揮被相繼打垮。
　　這個時候師長蕭乾又在幹什麼呢？原來他在得知32旅戰敗的消息后，急忙率領61、62團逃到了山頭陣地，企圖縮短部隊戰線，調整部隊反擊。但是命令還沒有發出，第61團陣地就被紅軍突破了；64團在團長孫嘉傅陣亡后也因部屬不聽代理團長靳力三的指揮而陷入混亂；65團在團長陳希平的率領下退往草苔嶺以北山頭布置陣地；66團則被徹底打殘，紅軍乘勢攻佔了草苔嶺。
　　現在蕭乾手頭能指揮的只剩師直部隊與62、63團了，而此時62團團長曾孝純在指揮所部反攻草苔嶺的時候陣亡；63團各營營長也非死即傷。最後師長蕭乾只能依靠63團團長宋瑞珂所率的殘部實行突圍了。
　　是日黃昏，11師殘部八百餘人經過死戰終於突圍而出，在黃陂以北空地休整。奉命救援11師的部隊在聽到11師的結局后也紛紛退回原處，採取守勢。
　　草苔岡一戰，第11師損兵折將，其中師長蕭乾、旅長黃維、莫與碩、團長王嚴、宋瑞珂負傷，團長曾孝純、孫嘉傅陣亡，所屬營、連、排長也所剩無幾。其殘部在宜黃收容時僅能湊出一個團。
　　陳誠聽聞11師殘敗後幾乎暈厥，痛哭兩天。蔣介石則在惱火之餘手諭陳城：「惟此次挫失，凄慘異常，實有生以來唯一之隱痛」。經此一敗，蔣軍士氣低落，已無力繼續進剿，第四次圍剿宣告失敗。
　　第11師遭受的這次慘敗，成為該師歷史上最嚴重的教訓。此後歷任師長皆以此為訓，經常告戒部屬，以期不重蹈「三•二一」覆轍。事後師長蕭乾、團長李宴芳被撤職。陳城為穩定部隊情緒，便在此時派遣11師的老師長羅卓英暫時代理師長，整頓隊伍。羅卓英到任后將63團改編為11師獨立團、66團縮編為一個營補充65團。
　　由於羅卓英曾經擔任過11師的師長，所以到任后受到了部署的歡迎。他早晚視察連隊，與部屬談心，使11師很快恢復了舊貌。同時陳誠也將原本準備撥補52師的新兵三千餘人
改撥11師。後來他又陸續將被紅軍釋放的原11師官兵與18軍新成立的特務團一個營合編為以胡璉為團長的第66團。
　　是時該師序列為：
　　師長羅卓英（代）、副師長黃維、參謀長葉佩高
　　　第31旅，旅長黃　維（兼）/彭善
　　　　第61團，團長王　嚴
　　　　第62團，團長馬勵武
　　　第32旅，旅長莫與碩
　　　　第64團，團長楊組征
　　　　第65團，團長陳希平
　　　獨立團，團長宋瑞珂
　　蕭乾被送往醫院急救后脫險。與蕭乾交好的關麟征此時在抗日前線負傷住院，受到社會各界的慰勞，而他不單未受慰，反而要為11師在草苔岡的失利負上責任，對他來說這是不公平、不痛快的。蕭乾傷愈后擔任福建保安處中將處長，失去了兵權。一年後當蕭乾調任新編第10師師長，準備重新開始他新的軍旅生涯時，卻不幸在1935年3月的一次部隊移防中因沉船而溺亡。
　　1933年7月，副師長黃維升任師長。8月，第11師32旅奉命擴編為第67師，第31旅則改編為11師。同月，最高統帥部經過開會檢討，為便於指揮部隊，決定將參加第五次圍剿紅軍的部隊改為三團制師。所以第11師在擴編為兩個師的時候，成為了一個三團制師。
　　是時該師序列為：
　　師長黃維，副師長馬師恭，參謀長葉佩高
　　　第61團，團長王　嚴
　　　第64團，團長馬勵武/靳力三
　　　第66團，團長鬍　璉
　　黃維，江西貴溪人，號培我。黃埔軍校第一期畢業，陸軍大學特別班第一期畢業。軍校畢業后黃維歷任教導團中下級軍官，在南京與孫傳芳部作戰時立過戰功。陸大畢業后被調往11師任職，深得陳誠厚愛與信任，繼蕭乾之後，作為在11師資格較老的旅長而接掌11師無可厚非。黃維原號悟我，由於在一次蔣介石賜予的照片中將「悟我」寫成「培我」后，黃維認為這是蔣介石要培養他的意思，便改了「培我」這個號。
　　蔣介石鑒於以往四次圍剿失利的教訓，他放棄了「長驅直入」的作戰方針，改用「穩打穩紮，步步為營，修碉築路，逐步推進」的新作戰方針進行第五次圍剿，他企圖以優勢兵力與紅軍打消耗戰。
　　1933年9月，第11師隨18軍移駐南城。10月20日，駐福建的第19路軍突然發動政變，其總指揮蔣光鼐、蔡廷鍇等人組織福建政府反對蔣介石，又與紅軍密切聯繫，相互合作。
　　11月12日，紅1、9軍團奉命向棠陰攻擊，企圖打破蔣軍的封鎖線與19路軍聯絡，不料遭到97師的頑強阻擊。第11、67師又從側面截擊紅軍，使紅軍遭受慘重損失，被迫於11月17日撤退。
　　1934年2月初，第11師進駐黎川後作為18軍預備隊使用。當參與圍剿的79師遭到紅軍猛攻后，11師奉命迅速增援，並以兩個團的兵力協助79師防禦。經過激烈戰鬥，終於阻止了紅軍的攻勢，陣地恢復原狀。
　　在解救了第79師之後，11師又參加了攻取了武夷山天隘的戰鬥，為67師打通了進攻建寧的道路。稍事休息后，11師立即加入了圍攻建寧的戰鬥。守城紅軍在遭受三面圍攻后被迫放棄建寧，使得中央蘇區的門戶廣昌暴露在蔣軍面前。
　　陳誠認為只要攻取廣昌，則部隊可直搗紅軍核心地區，圍剿勝利近在眼前。而紅軍也知道廣昌的重要性，並調集了紅1、3軍團的主力防守廣昌外圍的古城岡地區，以期憑藉風翔峰、古延福寨阻擋蔣軍進入。
　　第11師與第14、67、94師共四個師協同進攻第一道防線——風翔峰，經過反覆衝鋒，於第二天攻取該地。不久又突破了紅軍的第二道防線——王家山。
　　4月，紅軍增派第9軍團增援，負責指揮紅軍的共產國際顧問李德決定以九個師的兵力，在廣昌城外圍與蔣軍決戰。
　　一開始紅軍主動出擊，以主力猛攻蔣軍第14師陣地，該師79團幾被突破。幸得11師師長黃維親率63團及時增援，才穩定了局面。紅軍攻勢受挫後退往甘竹防守。
　　甘竹，距廣昌只有二十里，是保衛廣昌的最後一道防線。黃維吸取以往進剿時的教訓，命令部隊小心謹慎，每次只推進一千米，使火力範圍始終控制在己方，並且能隨時得到空軍支援。每當紅軍出現攻擊時，便立即縮回部隊，通知炮兵猛轟，使紅軍遭受慘重損失。就這樣，紅軍在堅持了半個月後因消耗過大以及前線指戰員的強烈要求，終於在4月28日放棄了廣昌。此後蔣軍長驅直入，紅軍已無力進行反擊。第18軍奪取廣昌后損失也不小，其中11師的副團長張堃、營長張鳳翼陣亡。
　　1934年10月，紅軍主力開始長征后仍有部分部隊在中央蘇區進行抵抗。而11師則被這些部隊牽制在江西達半年之久。
　　1935年7月，第11師又隨18軍進入浙江清剿紅軍殘部。9月，第11師進駐龍泉，加入了追剿紅軍粟裕挺進師的戰鬥中。
　　9月13日，第11師在完成構築洽川村、赤石鎮、武溪、道太至龍泉一線的碉堡群后，以所屬的王嚴第61團和胡璉第66團主動出擊。兩個團於21日分別佔領黃璉、鄭庄、安岱等地。9月19日，第11師先頭營與紅軍挺進師主力在龍泉首次發生激戰。22日，第66團開始向王村口以西地區截剿紅軍挺進師，雙方發生戰鬥。在正面交鋒和山地搜索數日後，第11師與各友軍終於擊敗紅軍挺進師與地方游擊隊。此後紅軍挺進師三百餘人殘部在粟裕、劉英等人的率領下乘11師與67師結合部的空隙突圍，並且擊潰11師一個營，在蛤湖偷渡龍泉河，南去閩浙邊。
　　10月15日，第11師轉而開始清剿當地的紅軍殘部。直到10月31日第11師偵探隊俘獲紅軍松、遂、龍游擊隊總指揮兼中共玉岩區委書記陳鳳生為止，第11師在浙江的清剿任務全部完成。
　　1935年12月，按照國民政府第一期部隊整理計劃，第11師被改編為兩旅四團制甲種師。此時第11師駐防麗水。
　　是時該師序列為：
　　師長黃維、副師長莫與碩、參謀長曾伯熹
　　　第31旅，旅長葉佩高
　　　　第61團，團長王　嚴
　　　　第62團，團長餘子溫
　　　第33旅，旅長莫與碩（兼）
　　　　第65團，團長朱鼎卿
　　　　第66團，團長鬍　璉
　　　補充團，團長靳力三
　　1936年3月24日轉駐泰順,繼續清剿挺進師，直至9月14日兩廣事變為蔣介石平息后，第11師移駐粵漢鐵路沿線。12月，第11師師長黃維被派往德國學習軍事，師長改由彭善接任。
　　是時該師序列為：
　　師長彭善、副師長莫與碩/方天、參謀長梅春華
　　　第31旅，旅長王　嚴
　　　　第61團，團長喬九齡
　　　　第62團，團長餘子溫
　　　第33旅，旅長葉佩高
　　　　第65團，團長朱鼎卿
　　　　第66團，團長鬍　璉
　　　補充團，團長靳力三
　　彭善，湖北黃陂人，字楚珩。中央軍校第一期畢業。軍校畢業后長期在軍校任職。后在教導第3師任團附，當教3師被陳誠收編為第14師后被任命為代理團長，由於他是教3師旅團級軍官中支持陳誠收編的高級軍官之一，得到了陳誠的注意和賞識。黃維去職後由98師副師長調升為第11師師長。
　　黃維被派往德國深造軍事未及一年就因為抗日戰爭全面爆發而奔赴抗日前線，他回國后歷任師長、軍長、軍委會監訓處副處長、青年軍編練副監、青年軍軍長、聯勤副總司令、新制軍官學校校長、第12兵團司令官等職。1948年12月15日在淮海戰場戰敗，被解放軍俘虜。由於其堅定的反共信念，一直到1975年3月最後一批戰犯特赦時才被釋放。1984年他被推舉為黃埔軍校同學會理事。1989年3月20日病逝北京。黃維曾就其一生寫了《我的自述》一書，可惜未能出版，該稿件現存於全國政協文史委資料室。

第三章抗日戰爭中的十一師
　　1937年「七七事變」爆發時，第11師於韶關至衡陽之間的平漢鐵路沿線擔任護路和築路任務。8月5日，第11師分別由韶關、郴州、耒陽等地乘火車集中於保定。8月13日行至武漢后得令改道向南翔集中，準備加入淞滬戰場與日軍作戰。14日抵達南翔后得令將31旅調撥87師指揮，11師師部指揮33旅在大場集結後向顧家宅前進。
　　8月22日，第31旅抵達張行后奉命前進至張華浜阻擊業已登陸之敵。第31旅旅長王嚴即以62團第3營（營長何慕侯）先行出擊。該營抵達張華浜后發現日軍第3師團第6聯隊的先頭部隊已經佔領該處，便立即向日軍發起進攻。8月23日凌晨5時30分，就在62團全部抵達后，日軍的第6聯隊也已全部登陸，他們在集結完畢后立即向62團發起猛攻。62團全體官兵英勇阻擊，雖頂住了日軍的進攻，但是營以下官佐也多有傷亡。
　　同日在川沙方向，日軍第11師團22旅團成功登陸，並突破56師陣地，順利佔領羅店。羅店，雖是一小鎮，但它卻是瀏河至大場和嘉定至吳淞、寶山的交通樞紐，是上海北郊中日雙方必爭之地。羅店一失，則會使淞滬戰場西北門戶洞開、京滬交通線受到威脅。由於最高統帥部當時尚未派遣部隊駐守，以至讓日軍輕易奪取。
　　第9集團軍總司令張治中與第15集團軍總司令陳誠得知后都及為震驚，他們經過商定后決定在顧家宅集結11師、大場集結98師，並以在嘉定集結的67師、炮兵16團統歸18軍軍長羅卓英指揮，對川沙登陸之敵予以反擊，力求殲滅該股日軍。而羅卓英分配給11師的任務就是奪回羅店，該師外調之31旅也於此時奉命歸建，該旅陣地移交與教導總隊第2團和第61師362團。由於31旅歸建需要時間，所以奪回羅店的重任就落在了葉佩高第33旅的肩上了。
　　下午13時，11師師長彭善親率參謀長梅春華、參謀蔣中光等人抵達羅店以南之33旅旅部指揮，另派師直山炮營支援33旅作戰。14時50分，師長彭善下令進攻，33旅官兵前仆後繼奮勇衝殺。終於在16時30分得到66團團長鬍璉關於奪取羅店、斃敵川村大尉以下八十餘人的報告。
　　奪回羅店后第11師轉移至新鎮、月浦地區，準備進攻該處江面之日軍。師長彭善則命令31旅（欠62團，該團為師預備隊）為右翼、33旅為左翼於25日凌晨向日軍發起進攻。
　　8月25日凌晨3時許，11師各部推進至月浦及附近地區后開始攻擊前進。未料日軍也有一部正在繞道攻擊前進，11師師部極有可能與該股日軍遭遇。師長彭善得知后立即命令出擊各部回援。
　　上午8時許，第62團陣地正遭受日軍猛烈衝擊。此時31旅回援趕到，師長彭善即令61團第1營馳赴顧宅西側阻擊來犯日軍，余部構築工事拱衛師部前沿。經過62團與61團第1營奮勇反擊，當面日軍攻勢暫時停頓。
　　師長彭善綜合當前形勢，並採納了33旅旅長葉佩高的意見，命令31旅旅長王嚴指揮該旅62團固守新鎮；第61團繞至當面日軍之右側；以正在回援的33旅66團改道西線橋、北顧宅襲擊日軍左側；意圖夾擊該股日軍。第65團則迅速回援，作預備隊使用。
　　第11師各部在經過一小時激戰後，又再次挫敗了日軍的攻勢，並擊斃第43聯隊小林大尉以下八十餘人。下午15時，11師61團與66團分別向南面和北面攻擊，第62團第3營又從東面助攻。16時40分，第61、66團與62團第3營分別佔領聚源橋南面、北面和東面。日軍殘部倉皇退守西端一隅，依靠炮兵火力妄圖固守。第11師官兵則以步槍、機槍、刺刀和手榴彈，一次又一次的實施衝擊。終於在晚19時，迫使該處日軍余部放棄陣地實行突圍。
　　戰後，羅卓英軍長在致彭善師長的信中說到「第11師本日（25日）在新鎮一役中，再次予敵重創，既仰敵焰，更揚我威，誠為對淞滬會戰有重大價值之勝仗，殊堪嘉許」。
　　就在11師擊退當面日軍時，奉命接替第11師33旅羅店陣地的67師201旅也遭到日軍的猛烈進攻。激戰中旅長蔡炳炎陣亡，羅店再次為日軍佔領。而奪回羅店的任務又落到了11師的肩上。
　　師長彭善在接到命令后仍以33旅為羅店主攻部隊，並以師直山炮營、重迫擊炮連、炮兵16團第8連、師直工兵營附之，增強33旅的攻擊力。
　　8月27日，第33旅向羅店發起攻擊，同時31旅在其側翼對羅店東南地區進行佯攻，試圖吸引日軍兵力，減輕33旅正面負擔。
第33旅在得到67師的支援後於28日拂曉攻進羅店。第31旅也於此時插入羅店以北之陸家村，切斷了羅店日軍與其主力部隊的聯繫。日軍對於羅店的重要性也十分明了，所以駐守羅店的日軍在飛機大炮的配合下對攻進羅店西面的11師、67師部隊猛烈反撲。第11師33旅官兵與67師官兵奮力抵擋，終因兩翼友軍退卻，所部過於突出，被迫於9月7日全部退出了羅店。
　　第33旅在進攻時曾四次攻入羅店，后兩次在孤軍奮戰的情況下曾一度收復羅店三分之二地域。其旅長葉佩高也因此戰倍受18軍官兵景仰。在奪取羅店失敗后第11師被部署在羅店東南地區，與友軍遙相策應阻擊來犯日軍。
　　10月1日，第11師奉命向張家村、林家宅轉移，並切實佔領該處構築工事。第11師師長彭善以梅春華31旅（原旅長王嚴在助攻羅店時負傷）先行出動，一面戰鬥、一面轉進。在轉移中，擔任掩護任務的第62團1營1連遭到日軍突襲，該連官兵在戰至只剩六人後仍堅持不退，與突入之日軍展開肉搏，最後全部壯烈犧牲。10月3日，第11師順利完成任務。此後又與日軍11師團第10旅團激戰十晝夜。
　　10月18日，第3戰區司令長官部為求擊破已侵入蘊藻浜之日軍，決定對該處日軍進行一次攻擊。第11師於21日晚由北朱宅渡河攻擊，第31、33旅分別於次日凌晨攻佔中心閣與蘇家宅。由於左右友軍或遭受日軍猛攻或奉命救援，使得11師孤懸敵後，於是在22日又撤回原防。
　　10月24日，由於日軍突破蘊藻浜，進犯大場。第11師又奉命馳援。師長彭善以31旅61團守洪橋浜，62團守劉家橋；33旅65團守裴家橋、顧家浜，66團守洛陽橋、羊馬巷。
　　是日正午，日軍第13師團以戰車二十餘輛，掩護步兵五千餘人對33旅防守之洛陽橋、裴家橋陣地猛攻。33旅官兵沉著應戰、堅強抵抗，數次將突入陣地之日軍趕出。戰鬥中第66團團長曹金輪（原團長鬍璉於9月20日調職）負傷，彭善以師部參謀主任彭戰存接替。
　　第11師堅守大場陣地至31日前曾被日軍數次突破又數次奪回，使得當面之日軍毫無進展。
　　10月31日，第11師奉命撤出陣地轉移至石橋、江橋鎮佔領陣地阻擊日軍。11月7日，師長彭善奉命對日軍進行側擊后，乃命11師全部與拂曉對日軍第13師團發動突襲。日軍遭襲措手不及，倉皇應戰，於是日中午紛紛潰退。第11師31、33旅則分別佔領金家弄、豐庄。
　　11月10日晚，第11師轉移至安亭駐守。13日又奉命轉移至青陽港在鐵路橋至吳淞江北岸間佔領陣地。就在11師佔領陣地后不久，日軍第45聯隊即在飛機、坦克、大炮的支援下向11師陣地發動進攻。第11師33旅與31旅62團奮力阻擊，終於在午後擊退日軍，擊斃日軍大平大尉以下68人。入夜後由於友軍陣地相繼失守，11師也撤離青陽港陣地轉赴常熟集結。
　　第11師抵達常熟后正值第13師花園裡、周家橋陣地遭受日軍猛攻。師長彭善乃令33旅迅速增援。該旅抵達后，旅長葉佩高發現攻擊13師之日軍左翼薄弱。於是立即率領所部攻擊日軍左側翼，出人意料的殲滅了日軍第44聯隊部，該聯隊聯隊長和知鷹二隻身倖免。這一未預料到之戰果迅速減輕了13師正面的壓力，常熟以東戰局趨於穩定。第33旅則在此戰之後又相機收復了石墩、支家塘等處。
　　常熟戰後，第11師以31旅守備常熟城、徐涇港口、莫城鎮，以33旅接替友軍第13、32、98師陣地，並掩護這三個師陸續後撤。以一個旅的兵力去接替三個師的陣地，其困難程度不言而喻。第33旅旅長葉佩高在向65團布置任務時也覺得有點勉強。
　　所幸第33旅當面之日軍在連續進攻中也急需補充，所以未對33旅發動攻勢，只在遠處以槍炮回擊。第33旅也就乘著這個機會順利掩護友軍撤退。一直到11月20日晨，日軍仍未發動攻勢，33旅於是相機後撤，在與師部回合后全師向無錫轉移。 11月22日，正當第11師33旅移至無錫東郊時突奉師長彭善急電，令33旅迅速救援查橋鎮之13師37旅，該旅正遭受日軍猛烈攻擊，很有被擊潰的可能。
　　第33旅趕到查橋鎮后首先肅清了公路上的日軍，然後以65團向鎮內發動衝鋒，以66團迂迴日軍右側翼。在鎮內與日軍混戰一小時后，該股日軍開始潰散，第33旅勝利與37旅會師。在掩護37旅撤退後返回無錫東亭鎮與師部回合。
　　11月26日，第11師抵達廣德，奉第16軍團軍團長羅卓英的命令固守該處。第31旅負責廣德城區、第33旅負責廣德東郊。不久，第11師移交防務於川軍，在廣德外圍與第14師共同構築防線。
　　第二天，日軍以第6、18師團向川軍第21軍進攻。這支川軍在與日軍激戰三天後因損失慘重被迫後撤，該軍第145師師長饒國華更是因此憤而自戕。由於廣德已失，負責外圍的第11師已無守備的必要，於是也開始了撤退。
　　12月4日，第11師轉移至寧國待命。12月15日，第11師奉命移駐徽州整訓。這支連續在前線與日軍作戰三個月的部隊終於得到了休息。
　　12月16日，第11師進駐徽州開始整訓，並以江西的兩個保安團和潯饒師管區、贛南師管區的三個補充營補充第11師三個月來的傷亡。同時軍政部特撥軍馬、槍械等裝備補充11師。
　　1938年元月，第11師副師長方天調職，第33旅旅長葉佩高因在過去戰鬥中的出色表現升任副師長。同時師長彭善也對第11師人事重新做了調整。
　　是時該師序列為：
　　師長彭善，副師長葉佩高，參謀長彭戰存
　　　第31旅，旅長梅春華
　　　　第61團，團長龍佐才
　　　　第62團，團長尹作干
　　　第33旅，旅長王　嚴
　　　　第65團，團長曹金輪
　　　　第66團，團長陳簡中
　　　補充團，團長靳力三
　　為策應第5戰區作戰，第3戰區從1938年2月起便開始陸續命令所屬部隊開展敵後游擊戰。第18軍則派出以第11師副師長葉佩高為司令的「蘇皖支隊」開赴敵後對日作戰。該支隊下轄第11師31旅和由18軍各部抽調組成的第16突擊總隊。
　　在長達五個月的敵後游擊戰中，蘇皖支隊給日軍以極大打擊。其中在5月與日軍第147聯隊的一次作戰中獲得大勝，並擊毀日軍裝甲車一輛、汽車八輛，擊斃中隊長高井大尉以下官兵124人。
　　1938年6月29日，日軍攻入彭澤，守軍第167師不支敗退。是日傍晚，第11師師長彭善接到收復彭澤的命令后立即率領所部分批冒雨急進。
　　7月1日，第11師抵達目的地。7月2日晨4時，第11師趁日軍尚未發覺11師動向時，率先在炮火的掩護下向彭澤日軍發動進攻。激戰至中午，所屬各部相繼佔領彭澤外圍日軍數處據點。師長彭善既而又將師部推進至黃土嶺指揮所屬各部與第60師180旅圍攻彭澤，並且擬訂在次日發起總攻。
　　7月3日晨4時，第11師與第60師180旅開始攻擊。激戰至晨5時30分，又相繼佔領了數處日軍據點，其中第62團團長尹作干還趁勝追擊，擴大了戰果。
　　10時許，日軍在得到了增援後由第111旅團旅團長山地亘少將親自指揮，立即向第11師33旅陣地發動反攻。戰鬥中副師長葉佩高與33旅旅長王嚴皆親赴前線指揮作戰，挫敗了日軍此次反撲。
　　正當11師正計劃進一步攻擊時，整個戰局卻忽然急轉直下。同時第11師也接到了新的命令：「第18軍立即停止對彭澤城、中夾口敵軍之進攻，乘夜迅速轉移……，由黃維軍長統一指揮第11、第16、第60師和第77師，圍攻龍潭山、梅蘭口地區之敵而殲滅之，確保湖口東郊安全」。
　　第11師在接到新命令後於7月3日黃昏出擊，並抓住日軍薄落環節，以33旅主力直搗日軍第123聯隊部，擊傷其聯隊長木島大佐，擊斃其藤田少佐以下87人，並且搗毀了日軍山炮第2大隊的陣地。
　　午夜過後，日軍以第136旅團為主力，附以野炮第106聯隊、獨立山炮第12聯隊、工兵第106聯隊向第11師陣地發動攻擊。
　　第11師在得知上述敵情后，立即命令各團留置機動小分隊據守現有陣地，堵擊來犯日軍。並且派出多支突擊小組，在日軍必經之路埋設地雷，布置伏擊小組，破壞其裝具。同時命令各團迅速撤出主力部隊，將這些部隊編成五個突擊隊，布置於新的陣地，阻擊日軍。
　　由於來犯之日軍不但兵力眾多，火力猛烈，並且以鉗形攻勢對11師猛衝猛打。該師在經過堅強抵抗后仍阻擋不住日軍攻勢，被迫後撤。
　　7月4日，第11師在三里鎮稍事休整后又奉命進攻位於梅蘭口的第113聯隊。當時正值雨季，加之氣候惡劣，能見度極底。第11師利用這個環境猛然突入日軍陣地，給日軍一個措手不及，其前沿陣地盡被11師奪取。
　　與此同時，第11師的突擊部隊利用日軍的照明燈，選定突擊目標和進攻路線。就在日軍照明之際集中投擲手榴彈，殺開一條血路。經過激戰，第61團第3營奪取位於梅蘭口東端的199高地。
　　第31旅則以主力迂迴至梅蘭口西側的194高地，乘勢對日軍第113聯隊部與炮兵陣地發動突襲，日軍不支後撤。 11師在兩個方向相繼得手后將預備隊全部投入戰鬥，一舉奪取梅蘭口與其西側之195高地。31旅既而又會同16師48旅對潰退之日軍進行追擊，並且攻佔了日軍另一據點龍潭山。
　　就在31旅與48旅奪取龍潭山時，日軍第145聯隊分乘登陸艇、裝甲汽艇在海軍的掩護下向湖口城南之三里鎮攻擊。日軍這一舉動嚴重威脅到11師在沙灣劉與日軍激戰中的33旅側背安全。
　　第11師副師長葉佩高在31旅尚未歸隊、33旅遭受前後夾擊的時候，冒險抽調33旅的陳簡中66團阻擊145聯隊，同時命令31旅兼程趕回支援。
　　第31旅與33旅66團經過三小時激戰終於擊退了145連隊第2大隊的進攻，並擊斃其大隊長福島少佐以下官兵300餘人。
11師這一冒險舉動不僅解救了自身安危，同時也為困守湖口的26師得到空隙得以突圍。戰後11師副師長葉佩高被授予四等雲麾勳章。
　　其後11師又奉命奪回湖口，但是因連續作戰消耗過度，始終在城垣附近徘徊。最終，第11師奉命於7月20日晚撤出戰鬥。
　　1938年8月，第18軍調歸第9戰區指揮，並奉命開赴南昌接防趕築防禦工事。第11師作為先頭部隊於8月11日抵達南昌北郊、贛江北岸之蛟橋鎮。其31旅推進至樂化、樵舍之線構築工事，33旅在蛟橋鎮、港口之線構築工事，師部與直屬部隊則在瀛上、北郊構築工事。
　　8月20日，武漢會戰開始。8月27日，日軍第9師團突破第30集團軍鯉魚山、筆架山陣地。第9戰區司令長官部急調第18軍增援，第11師奉命進攻牛金山、北極峰、岷山大屋之日軍。
　　9月3日，師長彭善發布攻擊命令：以31旅附步炮營攻擊牛金山、北極峰、岷山大屋；33旅66團接防竹山、代堖山、方家大壋陣地；33旅65團作為預備隊隨31旅後跟進。
　　第31旅在副師長葉佩高的率領下以第61團攻擊牛金山、北極峰，以62團攻擊岷山大屋。激戰兩小時，第61團攻克牛金山、北極峰，殲敵300餘人。四個小時后，日軍集結1000餘人猛烈反撲，31旅傷亡聚增。在此危機時刻，副師長葉佩高立即命令預備隊62團第3營饒行至該股日軍背後突襲，終於將其擊潰。同時，第62團也攻佔了岷山大屋。之後第11師全線攻擊，收復了原先第30集團軍所丟失的所有陣地。
　　9月4日，丟失陣地的日軍以第35、36聯隊進行反擊，第11師以61團、66團固守防線，62團、65團分別從兩個方向向日軍背後夾攻。激戰終日，日軍終於被擊退。然而日軍並不死心，於第二天清晨再次實行攻擊。第11師則仍舊採用前一天之戰法，第三次擊敗了日軍。
　　第11師雖然在與日軍的三天激戰中，取得了三戰三捷、殲敵800餘人的戰果。但是其自身損失也十分嚴重，尤其是第62、第65團的連、排長已經傷亡過半。師長彭善鑒於戰鬥在短時期內還不會結束，立即命令位於後方之補充團開赴前線，將該團士兵分補各團補充戰力。同時命令補充團團長靳力三率團部開赴修水接收潯饒、贛南兩師管區的新兵加緊訓練。
　　第9戰區鑒於瑞昌西部地區戰況日益激烈，乃將18軍調往瑞武路正面作戰。第11師則奉命接防新編第35師的陣地。
　　9月12日，第11師接防完畢並完成部署。是日中午，日軍以第7聯隊所屬兩個大隊約600餘人向第11師62團、66團陣地發起攻擊。尹作干與陳簡中兩位團長當即命令所部採取兩翼夾擊的戰術，沉重打擊了進犯之日軍。
　　在接下來的十幾天作戰中，第11師所屬之62團、65團又分別與9月17日、9月20日攻克了日軍設在太陽寨、橫港的據點。9月24日，因11師官兵接連數十天的作戰，得到了其老長官陳誠的照顧，被調往修水接受補充。第11師至此離開了武漢戰場。
　　10月1日，第11師抵達修水后將原來的靳力三補充團之新兵撥補第31旅，將軍政部第5補訓處所屬之第2團撥補33旅，將潯饒師管區撥補的第1後方補充團改編為第11師補充團，任命原來的潯饒師管區參謀長藍嘯聲為第11師補充團團長。第11師經過此次兵源的補充后仍與原來的編製人數相差甚遠。此後在10月20日，第11師又接收了湖北保安第3、4、5三個團約4000餘人的兵力，始恢復原建制人數。
　　11月2日，第11師開赴湖南翁江駐防，開始了長時期的整訓。此時師長彭善因家有喪事請假離職，由副師長葉佩高暫行師長職務。
　　是時該師序列為：
　　師長彭善，副師長葉佩高，參謀長彭戰存
　　　第31旅，旅長梅春華
　　　　第61團，團長龍佐才
　　　　第62團，團長羅賢達
　　　第33旅，旅長尹作干
　　　　第65團，團長曹金輪
　　　　第66團，團長陳簡中
　　　補充團，團長藍嘯聲
　　由於第11師傷亡過多，而補充的兵源又佔了部隊半數以上，使得第11師戰鬥力大為下降。為了儘快提高部隊戰鬥力以及兵源素質，代師長葉佩高成立了幹部教導大隊，由其自兼大隊長，任命第33旅66團團附陶達綱為大隊附。下設學生隊、步兵隊和重兵器隊。經過一個多月的緊張訓練，終於使11師戰鬥力大幅提升。
　　12月13日，第11師曾準備開赴前線參與南昌會戰。但是在12月20日第11師抵達嶽麓山至靖港一線開始構築工事後不久又被調赴後方整訓。
　　1939年3月，軍委會開始逐步將全國各師兩旅四團級編製整編為三個團的新編製，第11師為第二批整編部隊。其中原來擔任33旅旅長的尹作干改任11師步兵指揮官，這一職務是專為原先被裁撤的旅級主官所特別安排的。
　　是時該師序列為：
　　師長彭善，副師長葉佩高，參謀長彭戰存
　　　第31團，團長羅賢達
　　　第32團，團長林映東
　　　第33團，團長曹金輪
　　　補充團，團長藍嘯聲
　　1939年5月，在鄉丁憂完畢的師長彭善升任軍長，代師長葉佩高正式接任師長。由於11師在前任師長彭善升任軍長時帶走了大批骨幹，使得第11師的指揮班底大幅度調整。
　　葉佩高，廣東文昌（今海南文昌）人，原名用邁。雲南講武堂第十八期畢業，陸軍大學正則班第九期畢業。葉佩高原本服務於滇軍，1926年前往黃埔軍校擔任經理科教官，這是他涉足革命之始。從北伐開始，他從排長做起累升至團長。由於在陸大結識黃維，被調往11師擔任參謀長、旅長。由於葉佩高不是出身於黃埔軍校的學生，他的接任受到了許多在11師出身黃埔的人抵制。他們認為：11師做為蔣介石、陳誠的嫡系部隊，其歷任主官都應該是由黃埔軍校出身的人才有資格接任，其他軍校的人根本不予考慮。但是在抗戰爆發后，葉佩高在師長彭善麾下屢立戰功，成為彭善離任後接掌11師的理想人選，這個理由暫時使得葉佩高座上了第11師的師長寶座。
　　彭善升任軍長后又陸續擔任集團軍副總司令、軍委會戰時幹部訓練團副教育長、武漢警備司令、中央訓練團副教育長。1949年逃往台灣，此後又隨子女移居美國。1998年台灣史政編譯局出版《陸軍第十八軍軍史》時，其間第四任軍長彭善之小傳為其親自纂寫。
　　是時該師序列為：
　　師長葉佩高，副師長鬍璉，參謀長尹作干
　　　第31團，團長羅賢達
　　　第32團，團長林映東
　　　第33團，團長曹金輪/黃華國
　　　補充團，團長藍嘯聲
　　師長葉佩高正式上任後為樹立自己的威信，親自深入各團各連隊指導部隊訓練，並要求各團長親自對所部官兵特別是軍官，進行「第11師的歷史和傳統」的教育，培養他們加強團隊精神，提高戰鬥力。同時，他從連排中選擇優秀幹部分批推薦他們報考中央軍校。雖然11師在葉佩高擔任師長時期未參與作戰，但是作為師長的葉佩高卻為第18軍培養了許多優秀幹部，並且為11師在今後的戰鬥中仍能保持優秀人員的素質做出了應有的貢獻。
　　葉佩高的這些作為原本穩定了部署的情緒，但是接下來又由於新任副師長的到任，使得11師應由黃埔出身的學生才能帶領的呼聲從新滋長起來。
　　這位新任副師長姓胡名璉，原本是11師的團長，淞滬會戰時被擠出11師擔任旅長，此番回11師當副師長就是本著能接任11師的師長而來的。他到任后發現了11師所屬各團與葉佩高之間不和睦的關係，便利用這種關係聯合三位團長共同抵制葉佩高，終於迫使葉佩高離開了11師。
　　1940年4月，師長葉佩高調任第54軍參謀長，遺缺由第13師師長方靖接任。此時，第11師被調往湖北戰場參戰，奉命暫受第2軍節制。
　　方靖，江蘇江都人，原名柳溪，字海濂。黃埔軍校潮州分校第二期畢業，陸軍大學將官班甲級第三期畢業。方靖早年服務於粵軍，累升至國民革命軍第1軍的營長。1928年部隊編遣時被調入11師任職，當陳誠收編第59師時被作為骨幹調往該師任旅長，不久又相繼轉任52師旅長、98師代理師長。抗戰爆發后擔任76師副師長、13師師長。參與淞滬、武漢諸會戰，立過戰功。他到任師長后，副師長鬍璉為沒當上師長而負氣出走，方靖便來了個冷處理。待把三個團長都穩定后，方靖親自登門看望胡璉，並與他約定在他調職后一定推薦胡璉當師長。最終，方靖說服了胡璉返回部隊。事實證明，方靖的諾言最終實現了。
　　葉佩高被迫離開11師后，受到了曾任11師師長黃維的邀請前往54軍擔任參謀長。遠征軍入緬后他率領198師作戰，因功升任54軍副軍長。但是由於其非黃埔學生的原因，始終擔任軍長，升不上去。終於在50軍軍長任內遭受排擠，調任「國防部」高參閑職。1965年退役。1968年攜眷移居美國。1987年8月31日病逝美國新澤西。
　　因漢水前線日趨緊張，江防司令部認為當陽是保衛宜昌的屏障，必須固守。第11師這個屢經戰火洗禮的勁旅就在這個時候擔負起固守當陽的任務。
　　第11師從第9戰區駐地經過長途跋涉，於5月中旬抵達當陽。11師抵達后以第31團佔據當陽北正面以及西北的九子山高地；以第32團佔據當陽東正面；以第33團佔據當陽正南面；以補充團為預備隊，控制於當陽至城西長坂坡。師長方靖則激勵所部官兵，嚴陣以待，迎擊日軍。
　　6月9日晨，日軍開始向第11師陣地發起攻擊，三位團長皆親臨前線督戰，第11師官兵奮起抵抗，屢次挫敗了日軍的進攻。下午2時，師長方靖突然接到掩護其側翼之26軍軍長蕭之楚的電話，說他所屬之55師陣地已為日軍突破，第11師側面已完全暴露。
　　不久后，日軍又一次對11師陣地實施猛攻，11師31團之九子山陣地爭奪尤為慘烈，部分陣地已為日軍奪取。副師長鬍璉親率部隊增援，同時派遣一部抄襲日軍後路。日軍由於擔心被包圍，慌忙撤退。
　　第11師一直堅持到黃昏，終因左右兩翼友軍相繼撤退，被迫放棄當陽，轉移至大峽口、風洞河一帶山地聯繫第2軍軍部，繼續抗擊日軍。
　　不久11師回歸18軍建制，並且奉命於第199師協同向宜昌附近的茶房子、龍泉鋪反擊。但是11師在當陽方面所受到的損失，註定了該師發揮不了應有的戰鬥力。經過激戰，無功而返。
　　宜昌陷落後第11師后調至四川奉節駐防，第11師由於在宜昌會戰中的損失，乃將補充團士兵編入各團充實戰力。11月，該師移駐梁山。
　　是時該師序列為：
　　師長方靖，副師長鬍璉，參謀長趙秀昆/王宴清
　　　第31團，團長羅賢達
　　　第32團，團長張滌瑕
　　　第33團，團長尹鍾岳
　　師長方靖為人忠厚、缺乏果斷、幹練和魄力，但是他對於11師的訓練仍親手操辦。在1941年初的一次點驗中，第11師給點驗組成員的印象為「他們所僅見的精銳部隊」。
　　1941年3月，第11師移駐萬縣。此時副師長鬍璉調職，副師長職由胡一接任。同年冬，該師隨18軍移防三斗坪，歸長江上游江防總司令部指揮，第11師被配備於石牌要塞。
　　第11師進駐石牌要塞后第31團被配備於平善壩、三皇宮以東地區；第32團被配備於大、小朱家坪及其以西山地；第33團則作為機動部隊並奉命完成縱深陣地工事。
　　9月，軍委會總政治部部長張治中提出「鑒於各軍之政治部業已撤消的情況，各師政治部主任應兼任副師長職」的議案獲得通過。自此各師在此時都增加了一位「政治副師長」。其中第11師以31團團長羅賢達升任政治部主任兼任副師長。另外在11師駐防石牌要塞的兩年中曾派遣小股部隊由江北小溪塔方向迂迴至日軍後方進行破壞干擾。
　　1942年3月，師長方靖調職，遺缺由11師副師長鬍璉繼任。
　　是時該師序列為：
　　師長鬍璉，副師長鬍一、羅賢達，參謀長王元直
　　　第31團，團長尹鍾岳
　　　第32團，團長張滌瑕
　　　第33團，團長劉聲鶴
　　胡璉，陝西華縣人，字伯玉。黃埔軍校第四期步兵科畢業。胡璉在職連長時是跟隨陳誠一起進入11師的老人，他在11師歷任營附、營長、團長。方靖離任后，為了實現他對胡璉的諾言，便在覲見陳誠時推薦了胡璉。就這樣，胡璉從預9師師長調任第11師的第九任師長。
　　方靖此後長期擔任軍長職務。抗戰勝利後到四川擔任過地方警備司令和邊區綏靖公署副主任。1949年2月在湖北荊門被解放軍俘虜。1966年4月特赦釋放后曾擔任過全國政協委員、全國政協文史資料研究委員會專員。1990年7月病逝北京。
　　1943年5月12日，正當第11師趕工加固石牌要塞陣地的時候，在湖北境內的日軍發動了鄂西攻勢。5月23日漁陽關失守，形勢不利於國軍。當時負責整個鄂西戰局的陳誠緊急召開軍事會議，會議中決定了除駐守石牌要塞之18軍仍固守原地外，其餘部隊待機向後撤退。
　　當時第11師的部署為：31團駐大朱家坪、梁木棚，位於要塞前沿；第32團則配備在守備要塞核心之33團兩側協防要塞。同時原要塞重炮團也被留下協助11師固守要塞。師長鬍璉除部署部隊鼓舞軍心外，還寫下了遺書作下了準備與陣地共存亡的決心。
　　5月26日，日軍首先攻擊18師陣地。27日，日軍在突破18師陣地后以第39師團的兩個聯隊開始向要塞前沿之11師31團陣地猛攻。師長鬍璉曾親往前線指揮督促31團各營反擊，但是在次日晚仍有數處陣地為佔據優勢的日軍奪取。
　　5月29日晨，師長鬍璉嚴令31團團長尹鍾岳奪回失守的陣地。尹鍾岳團長在經過兩個小時的準備后親自率領所屬部隊向日軍衝鋒，並且奪回了幾個陣地。但是由於11師右側翼友軍潰退，又被迫放棄了已奪回之陣地向要塞方向撤退。
　　同日，第11師32團、33團陣地也分別與日軍展開了激烈的拚鬥，其中33團第2營在堅守要塞南側要隘時，營長游國楨在奮戰中陣亡。
　　位於要塞側翼之四方灣為32團防地，由於友軍潰兵湧入與日軍追擊部隊的續襲，陣地頓顯混亂。該團副團長李樹蘭親率全團唯一可調動的一個班迅速趕至混亂處，動員潰兵400餘人協助32團防守，終於穩住了已經開始動搖的陣地。戰後李樹蘭因功升任第33團團長。
　　此時第11師周圍之友軍已全數後撤，而奉命固守要塞的11師就在孤軍奮戰的情況下，為保證這個將來可作為反攻的支撐點，一直堅持到6月2日國軍展開全面反擊並徹底擊敗日軍為止。
　　有報紙在報道石牌要塞一戰時曾將其寓為東方之斯大林格勒，雖過分誇張，但是第11師所固守的要塞對於整個會戰獲得最終勝利的重要性則不言而喻。
　　戰後，師長鬍璉因固守石牌要塞有功，被授予青天白日勳章，所屬之團、營長也各獲得了最高級的獎章。第11師所遺陣地交由第30軍后被調往三斗坪整補。
　　1943年底，為配合參加常德會戰之友軍作戰，第18軍奉命由三斗坪出發經敵後向澧縣行動，第11師作為後衛尾隨軍部前進。當前進至津市后，常德方面的日軍已經開始向公安撤退，11師便改進攻為截擊，但是收穫不多。
　　1944年1月，師長鬍璉調升18軍副軍長后保薦曾任11師副師長兼政治部主任的羅賢達繼任。此時曾任18軍軍長的羅廣文也通過關係想讓曾任11師參謀長的趙秀昆繼任。18軍的老軍長陳誠在得知此事後為避免雙方不必要的爭執，便否決了雙方的提議，由他親自提名遠征軍總司令部副參謀長劉雲翰接掌11師。從這個時候開始一直到11師淮海戰場覆沒止，第11師的後繼師長皆由陳誠親自指派。
　　是時該師序列為：
　　師長劉雲翰，副師長鬍一/楊伯濤，參謀長蘇時
　　　第31團，團長尹鍾岳
　　　第32團，團長張滌瑕
　　　第33團，團長李樹蘭
　　劉雲翰，江西大餘人。黃埔軍校第七期工兵科畢業、陸軍大學正則班第十一期畢業。劉雲翰長期擔任幕僚長職務，期間只短暫的擔任過副師長、代理師長。就其資力來說，11師官兵對這位新任師長並不服氣。可以說，劉雲翰接掌的作用僅為臨時過渡、培養資歷的性質。
　　胡璉自從升任18軍副軍長后，便長期率領著這支蔣家王牌部隊征戰沙場。在解放戰爭中，他率領的整11師（原18軍整編）充當著救火隊的任務，哪支部隊有難便被投入哪個戰場。一直到18軍淮海戰場被殲之前，解放軍數次企圖殲滅18軍的計劃都沒有成功。淮海戰役中18軍隨12兵團全軍覆沒，胡璉受命重建該兵團，此後在金門，這個兵團起到了決定性作用。胡璉也仰仗此一戰役，陸續擔任過金門防衛司令部司令、「福建省」主席、陸軍副總司令等要職。1972年12月被授予陸軍一級上將。1977年6月22日病逝台北。
　　劉雲翰上任后在部隊里風聞其前任師長鬍璉將存放在萬縣的軍服、襯衣全部盜賣后的謠言后十分不滿，再加上指派其擔任11師的師長不是自己希望的，且其對11師人事也不十分熟悉，並不指望能在11師得到發展等諸多原因，便在七個月後托關係找借口離開了11師。劉雲翰離職后副師長楊伯濤便被指派升任為師長。此時第11師駐防常德，擔任常德、漢壽及濱湖地區的守備任務。
　　是時該師序列為：
　　師長楊伯濤，副師長王元直，參謀長蕭銳
　　　第31團，團長黃健三
　　　第32團，團長張慕賢
　　　第33團，團長李樹蘭
　　楊伯濤，湖南芷江人，字盪波。黃埔軍校武漢分校第七期步兵科畢業，陸軍大學正則班第十四期畢業。在「土木系」部隊中歷任連長、營長、參謀、參謀主任、團長、師參謀長、戰區參謀處長等職。楊伯濤不同其前任，是真正在戰場上的帶兵官，戰場經驗豐富。上任師長后，其才能也得到了胡璉的認同。
　　劉雲翰離開11師后在軍政部人事處擔任處長，直到抗戰勝利。解放戰爭中他歷任新疆供應局局長、銓敘廳處長、國防部副廳長、廳長、軍長。逃台後歷任工兵學校校長、聯勤總部工兵署署長、陸軍供應總部副司令。1981年5月17日病逝台北。
　　師長楊伯濤上任后首先抓防禦工事的修築，他親自到各工事視察，發現問題立即糾正。其次抓緊部隊的訓練，嚴整部隊軍紀，並且剿滅了盤踞於洞庭湖的數股匪徒。使11師在駐防常德期間「遵守愛民紀律，軍民相處，融洽無間」。
　　1944年11月，第11師作為嫡系主力，得到了第一批換裝美械的待遇。美方派遣司樂中校為駐11師的代表，在他抵達11師師部且獲得美械裝備后，第11師又開始了新一輪熟悉美械裝備應用的訓練中。經過三個月的緊張訓練，第11師官兵已經能夠對美械裝備的掌握與操作熟練使用了。此時第11師下級軍官皆能夠使用上美造卡賓槍、湯姆式衝鋒槍，師部直屬的炮兵營改換美式75口徑的山炮，團部有直屬的戰車防禦炮連，營部則配備了迫擊炮排，連以下輕重機槍配備甚多。由於11師大量裝備美械，使得戰鬥力大幅度提升，在不久后的湘西會戰中發揮了出色的水準。
　　1945年5月初，日軍以奪取芷江飛機場打通南北交通線為目的，發動了湘西雪峰山戰役。當日軍攻擊至雪峰山附近地域時，第18軍被從第6戰區調往第4方面軍前線參戰。
　　此時已升任第18軍軍長的胡璉在接到命令後派遣第11師為先頭部隊，以一日行進四十餘公里的速度奔赴戰場。
　　第11師在通過漵浦后即以戰鬥態勢搜索前進，在山門馬頭骨與敵遭遇發生戰鬥，該師憑藉著先進的美械裝備配以炮兵協同，經過一整天的激戰，殲滅當面之敵，並俘虜日軍60餘人。
　　5月10日，第11師乘勢向日軍之補給站山門發起攻擊，由副師長王元直率領張慕賢32團從山門東北地形較開闊之處迂迴敵後實行主攻。
　　中午11時，作為32團前衛的牛鎮江第1營遭到橫段隘路的一個小高地之日軍阻擊，該營立即以一個連搶佔南側高地，掩護團主力側翼，與當面之日軍對射，一個小時后第1營奪取該陣地。此後第32團又以火攻的方式攻佔數處日軍陣地。
　　第二天，32團以一個連沿隘路前進，迷惑日軍，主力翻越山林從北側突襲山門。日軍遭此突襲，驚慌失措，開始向山門南側高地潰散。此時第11師其餘兩團皆已加入戰鬥。第31團團長黃健三以所部彭海秋一個營沿山脊進到村莊南側高地，與32團一起包圍該股日軍，計劃在次日拂曉殲滅該股頑敵。由於連戰皆勝，助長了11師官兵的驕傲情緒，結果該股日軍乘32團麻痹鬆懈之時突圍而出。此後副師長王元直又率32團進行追擊，在暫編13師38團的配合下，獲得了重創日軍一個輜重聯隊的戰果。
　　5月12日，日軍在得到山門潰兵報告後為穩定前線與後方交通線暢通，立即抽調兵力妄圖奪回山門。師長楊伯濤此時也調整部署，在山門北面高低佔領側面陣地，控制東西隘口嚴陣以待。
　　由於負責奪回山門的日軍在未搞清11師主陣地時即盲目進攻，結果遭到11師兵官正側兩面槍炮齊射，損失慘重，其後續部隊只得後撤。11師以少勝多，獲得大勝。
　　為徹底截斷日軍後方交通、協同友軍全殲日軍，第11師稍事休整後繼續向南攻擊前進。這時日軍向雪峰山進攻的部隊由於戰局的變化，部隊逐步聚集在邵陽至洞口公路兩側，佔據有利地形邊打邊撤。第11師每前進一步都遭到日軍的拚死抵抗。
　　所幸第11師已裝備了美械，其火力已遠勝於日軍，加之中美聯合航空隊的積極配合使日軍失去了制空權。故而11師始終能佔據戰場主動權，乘隙猛進。11師31團則在猛烈的炮火支援下，攻佔了湘黔公路要點石下江鎮，徹底截斷了日軍的後方交通線。
　　鑒於日軍後方交通線被截斷，師長楊伯濤判斷日軍很快便會聚集兵力奪回石下江鎮，於是命令31團佔領有利地形與建築，以此為依託卡住公路，迎擊來犯日軍。同時命令其餘兩個團就地構築工事，加強封鎖。
　　正當第11師全體官兵嚴陣以待之時，忽然接到軍部命令放棄石下江鎮集中兵力向日軍側面攻擊的命令。此舉頓時為被圍之日軍敞開了一條通路，日軍立即向這個缺口湧出，奪路而逃。事後11師師長雖督隊猛擊，但已經很難有所收穫了。這對11師不能不說是整個湘西會戰中的遺憾。
　　第11師在整個湘西會戰中只傷亡了官兵400餘人，戰後第11師在奉命回駐常德之前，師長楊伯濤下令在山門鎮修築了一座「第十八軍第十一師抗日陣亡將士紀念坊」，以紀念在湘西會戰中陣亡的11師官兵。
　　1945年8月15日，日本天皇宣布無條件投降，侵華日軍總司令岡村寧次派其副參謀長今井武夫為代表飛赴芷江呈遞降書，中國經過八年的奮戰終於迎來了勝利。
　　9月3日，第11師奉命開赴湘陰接受日軍第64師團的投降。9月10日，第11師抵達目的地，師長楊伯濤以第31、33團駐紮在湘陰城郊，以第32團駐紮在湘陰到長沙間湘江中段處保證航路通順。
　　是時該師序列為：
　　師長楊伯濤，副師長王元直，參謀長吳廷璽
　　　第31團，團長黃健三
　　　第32團，團長張慕賢
　　　第33團，團長李樹蘭
　　當第11師全部安排就緒后，日軍第64師團師團長派遣其參謀長至11師師部於參謀長吳廷璽接洽具體投降事宜。
　　9月15日上午9時，受降儀式正式開始。在受降大廳的禮堂受降桌正中座著第11師師長楊伯濤，其左右分別為副師長王元直、參謀長吳廷璽，兩側衛士肅立。
　　日軍第64師團師團長船引正之率其參謀長等人由11師師部副官處長翟連運的引導下進入禮堂。船引正之在前，參謀長等人在後，一齊脫帽向11師師長楊伯濤行鞠躬禮。隨後師團長船引正之呈遞降書，交出他們的配槍、戰刀等物件。
　　受降完畢後由參謀長吳廷璽宣布儀式結束，船引正之等人即轉身步出禮堂，受降儀式終於勝利結束。
　　第11師在受降任務結束后又奉命開赴咸寧接管日軍溫泉兵營，並且負責遣送該地日軍士兵返回日本原籍。任務完畢后即駐防該地。經過了八年艱苦抗戰的11師官兵終於可以享受來之不易的勝利果實了。

四、解放戰爭中的十一師
　　1946年5月，國民黨開始對所屬各軍師實行整編，其方式為：將軍整編為師，軍長改任師長；將師整編為旅，師長改任旅長。同時所整編之師由原來的三團制縮編為兩團制。為了保證18軍的戰鬥力，該軍在整編時保留了戰鬥力強的11師三個團，並將該師33團調入118師序列，以裁撤118師的兩個團的方式完成了11師與118師整編為旅后各兩個團的編製。此時全師兵力為8000餘人。
　　是時整編第11旅的序列為：
　　旅長楊伯濤，副旅長王元直，參謀長吳廷璽
　　　第31團，團長黃健三
　　　第32團，團長張慕賢
　　1946年6月，國共內戰全面爆發，整11旅這支在經歷了軍閥混戰和抗日戰爭洗禮、原本可以享受來之不易的和平的部隊被再次捲入了內戰的旋渦中。
　　同月下旬，整11旅加入了圍攻解放軍中原戰場的戰鬥，其31團駐湖北鄂城，32團駐防峰口、仙桃。6月26日，整11旅31團兩個營在團長黃健三率領下，進攻田二河、乾馬日、馬家嘴之解放軍，並順利佔領解放軍陣地。27日，整11旅既又奪取蔣家場。此後會同地方保安團隊進攻中原解放軍。於7月2日結束戰鬥，打死打傷解放軍300餘人。隨後整11旅由漢口乘船至浦口，再轉乘火車至徐州。
　　8月，整11旅由黃口車站進佔豐縣，然後沿單縣、成武、定陶一線，向荷澤進攻，中途僅在定陶發生過小戰鬥，隨後未經戰鬥順利佔領魯西南重鎮荷澤。整11旅在荷澤休整完畢后即隨整11師（由第18軍整編而成）增援在龍堌集與解放軍作戰的友軍邱清泉第5軍。
　　10月3日，當部隊行至位於龍堌集東南的張鳳集時發現其正面之解放軍三個縱隊有圍殲整11師的企圖。師長鬍璉立即命令停止行軍，所屬各旅立即就地佔領陣地構築工事。
　　整11旅旅長楊伯濤將旅部與31團部署在張鳳集以西之肖家堂，第32團部署在張鳳集土圍。
　　但是解放軍卻沒有讓整11師有構築工事的時間，當晚就向整11旅發動了猛烈的攻擊。該旅部署在北面的一個警戒連未及抵抗即被3縱7旅殲滅大半，連長也被俘虜。雖然在次日清晨，旅長楊伯濤親自率領31團奪回失去的陣地，但是解放軍已將攻擊重點放在了第32團的張鳳集土圍。
　　就在31團奪回陣地前夕，第32團的土圍陣地已有一角被解放軍7縱19旅突破，衝進土圍的解放軍與32團逐屋爭奪，巷戰十分激烈。不久解放軍又得到3縱9旅的支援，攻勢更加猛烈。第32團經過三天三夜的爭奪戰，仍舊堅守在張鳳集，沒有讓解放軍的攻佔計劃得逞。
　　在此期間，旅長楊伯濤曾以31團的兩個營附炮兵對張鳳集實行解圍。由於炮兵顧慮傷及友軍，沒有發揮威力。使得增援的兩個步兵營因解放軍7縱21旅的頑強阻擊而無法靠近32團。
　　激戰至第四天，32團第1營營長牛鎮江擅自率領所屬兩個連突圍而出，使得32團本已有所穩定的防線又出現了一個大口子。鑒於情況危急，32團很有被全殲的可能。旅長楊伯濤經請示胡璉，決定立即命令32團突圍。在解圍部隊的極力配合下，32團殘部終於從西邊突出重圍。隨後整11師撤出戰場，而解放軍也未對整11師作進一步追擊。整11旅第一次逃脫了被殲滅的危機。
　　此戰整11旅僅32團就損失了2700餘人，該團幾遭全殲。只有該團第1營營長牛鎮江所率領的兩個連因率先突圍而保存了建制。但是牛鎮江在未得到命令的時候擅自突圍而瞥下團部與其餘被圍部隊而不顧，是致使32團余部遭受重創的原因之一。戰後，這位在湘西戰場立過戰功的營長被撤職查辦。
　　擁有美械裝備的整11旅為什麼在內戰開始初期即遭到如此慘重損失呢？在戰後的總結中，整11師師部與所屬各旅部綜合意見得出了結論。其中有一點是：平時的兩旅四團制並不適合戰時作戰。張鳳集戰鬥就是很好的例子，整11旅兩個團被部署於兩個陣地，戰鬥開始后旅部無機動部隊可以投入使用，致使最後救援32團連旅部警衛連都派了出去。如果擔負解圍任務的是一個團，那麼戰況恐怕就不會這麼糟糕了。雖然整11師取得了殲滅解放軍4000餘人的戰果（第7縱隊19旅旅長吳大明也在戰鬥中陣亡），但是己方損失也著實不輕。最後開會決定由師長鬍璉出面向國防部條陳意見，請求恢復原來的戰時三團制。這是將來整編旅陸續恢復為三團制的由來。
　　由於11師在換裝美械時仍有部分國械裝備留存，所以對於新加一團的裝備不存在任何問題，唯一的問題就是擴編一團有戰鬥經驗的士兵是需要時間的。所以在1947年6月整編第11旅恢復三團制建制前仍是只有兩個團在前線作戰。
　　第32團大部份被殲后，從第5軍調一個緇重營與突圍出來的部隊重建32團，戰鬥力有所減弱，整11旅被調往蘇北戰場后第32團未發揮大的作用。
　　1946年12月，整編第11師與整編第69師相配合向宿遷之解放軍進擊，順利奪取宿遷。但是當部隊進至隴集以西地區入宿時遭到解放軍山東野戰軍第9縱隊一部偷襲，幸得全師官兵警戒嚴密，只損失了一個駐曹家集的師屬工兵營。整11旅在此戰中只以31團迎擊，32團則因駐守宿遷城內而未參戰。
　　12月18日夜，整69師被解放軍殲滅，師長戴之奇自戕，整編11師形勢頓顯危急。所幸解放軍的兩個野戰軍在殲滅整69師后覺得部隊急需休整，故而在發動對整11師攻擊不久后便撤出了戰鬥。
　　1947年1月8日，整編第11旅從宿遷出發，進至碾庄圩待命，準備增援嶧縣、棗莊地區的友軍作戰。13日，整11旅進至台兒庄、韓庄一線，準備解棗莊整51師之圍，但是待整11師趕到蘭陵鎮戰場時，戰鬥早已結束。此時戰場上仍斑斑點點，餘燼未熄。整11旅的副旅長王元直在巡視戰場的時候發現有一輛吉普車尚能使用，於是加滿汽油后，親自駕駛回旅部報告，甚為有趣。
　　2月13日，整11旅駐防曲阜一帶，建立地方政府、地方武裝，訓練部隊。
　　4月初，國軍向山東解放區沂蒙山區發起重點進攻，整11旅戰鬥又起，由曲阜出發經泗水向蒙陰進攻前進，在平邑白馬關一帶遭華野9縱一部阻擊，雙方對峙入夜。旅長楊伯濤在部隊宿營后利用宿營地前方的小土推配置兵力警戒，成功擊退了解放軍的一次夜襲。
　　第二天，整11旅各部進入攻擊位置。在互相聯絡之後開始向白馬關南面山頭攻擊前進。在炮火支援和步兵激戰後，整11旅於是日午時奪取該處山頭。
　　為擴大戰果，整11旅旋即又派遣一部向白馬關側背猛攻，掩護主力部隊前進。終於迫使解放軍放棄了白馬關陣地，向後退卻。
　　整11旅在休息一天後繼續向蒙陰方向搜索前進。由於一路未遭受解放軍阻擊，整11旅於4月中旬順利進佔蒙陰。
　　4月底，整11旅將蒙陰防務移交友軍，隨整11師向萊蕪進攻，不久佔領新泰。此時華東野戰軍曾企圖圍殲整11師於新泰，由於第5軍的及時靠攏逐而放棄了這個作戰企圖。
　　同年5月，整編第74師被華東野戰軍包圍於孟良崮。情況危急時該師師長張靈甫曾以電話請求胡璉急速援助。整11旅接到師部命令立即從新泰出發火速增援，在蒙陰常路地區遭到華野3縱的頑強阻擊。胡璉只能讓張靈甫失望了。
　　5月16日，整74師在孟良崮被全殲，師長張靈甫陣亡。整11旅在救援失敗後退回新泰。
　　6月中旬，整11師再次投入對沂蒙山區的進攻，整11旅作為先頭部隊，吸取以往經驗教訓，沿山地進攻，避開解放軍阻擊重點，突破了8縱的阻擊陣地，於月底進佔魯村。此時副旅長王元直升任整118旅旅長，調11師的老團長李樹蘭接任整11旅副旅長。同時整11旅新建的一個團也已成立。由於第33團的這個番號已經給了118旅，所以這個新成立的團便用了原來屬於118師的第352團的番號。
　　是時該旅序列為：
　　旅長楊伯濤，副旅長李樹蘭，參謀長吳廷璽
　　　第31團，團長黃健三
　　　第32團，團長張慕賢
　　　第352團，團長韓正禮
　　整11師進駐魯村后，師長鬍璉覺得該處地形對己方十分不利，便改變部署。他以整11師師部與整11旅改駐南麻，整18、118旅分駐北麻、高庄、北劉家莊、吳家官莊等處。其防地半徑不超出十公里，部隊相互間靠的近，可以隨時呼應。
　　整11師各部進入陣地后立即修築工事，埋設地雷，布置障礙，使得整11師在防禦上做的完整嚴密。
　　7月18日，華東野戰軍以三個縱隊的主力部隊發動了進攻。由於遭到主要襲擊的是整18、118旅的陣地，所以負責南麻城防的整11旅承受負擔相對較輕。由於整11旅佔據有利地形，以少量兵力守備堅固堡壘，憑藉優勢火器反擊，解放軍因此常以不輕的代價攻克一個地堡群或殲滅整11旅一個班或排。
　　7月19日，華東野戰軍三個縱隊在炮火的掩護下向整11師發動全面進攻，戰況異常激烈，其中解放軍6縱17師51團在整編18旅與整編11旅的結合處打開了一個缺口，並且切斷了整18旅與師部的聯繫。整11旅發現問題后當即以一個團向51團猛攻，同時整18旅也拚命向51團夾擊，雙方各自死傷四、五百人。入夜後51團終因後援不繼、傷亡太大，被迫後撤，一度被打開的缺口又被封閉了。
　　不久，解放軍又利用南麻城西北角高地為夜間進攻基地。整11旅旅長楊伯濤親率31團以及炮兵營主動出擊，在步炮協同下，於次日上午奪回了幾處山頭。
　　7月20日，整18、118旅的彈藥已發生耗盡的情況，師部的預備彈藥此時也已撥補各部。整11旅旅長楊伯濤為保證友軍能繼續作戰，便將己部之彈藥僅留少許之外全部撥補整18、118旅。使得作戰已經陷入危機的整11師又堅持過了一天。
　　7月21日，隨著國民黨三路援軍的靠近，整11師孤注一擲改被動為主動，開始對當面之解放軍發動反擊。
　　整11師的反擊打亂了解放軍原擬在21日晚進行的總攻計劃。此時整編第25、第64師突破解放軍阻援陣地右翼，攻佔於家崮和750高地（牛心崮）；整編第9師攻至高庄附近；整編第5師也已逼近南麻；昌濰的整編第8師也正向臨朐開進中。鑒於國軍各部援軍已近，而南麻外圍的整18旅陣地尚未全部攻佔，解放軍於21日黃昏撤圍，各縱隊分別向臨朐縣以南及西南地區轉移。
　　7月22日，整11師開始追擊，在北張良、北石臼和北援的整編第9師會合。到7月24日戰鬥結束，整11旅轉守為攻，再次逃脫了被殲滅的危機。戰後，整11旅離開南麻，進駐博山。不久又移駐周村協助進攻解放軍的地方團隊。
　　1947年9月，整11師由周村出發奉命沿津浦路南下，撥屬商丘綏靖分署指揮。9月24日，當整11師進至曹縣的土山集與大義集時與華東野戰軍的部隊遭遇。
　　胡璉將部隊展開后以整18旅佔領土山集並固守之，整11旅、整118旅以大義集為中心，在周圍布置據點，機動出擊。戰鬥打響后，整11旅旅長楊伯濤親率所屬四個營與臨時配屬整11師的八輛坦克在炮兵的密切配合下向位於大義集西面之解放軍攻擊。
　　次日上午8時，整11旅的四個營在前進至解放軍陣地前突然以埋伏在後面的八輛坦克衝出，這八輛坦克越過步兵向解放軍陣地猛衝，步兵隨後又跟進射擊。解放軍陣地陷入混亂，在經過頑強阻擊后被迫逐次後撤。是日下午戰鬥結束，整11旅在攻佔該處陣地后留置機動部隊搜索警戒，主力撤回大義集原陣地。
　　第二天，旅長楊伯濤再次率領所部出擊，但是未發現有解放軍阻擊，順利與整18旅陣地連結起來。
　　據偵察得知，原來解放軍在接連幾日的攻擊下，仍未得手，且傷亡不輕。加之國民黨援軍整3、整5兩師已陸續向整11師靠攏，便放棄了圍殲整11師的計劃。在友軍接二連三的被解放軍殲滅的形勢下，整11旅竟然奇迹般的第三次躲過了被殲的厄運。
　　蔣介石對整11師在曹縣以一師之眾力敵解放軍華東野戰軍五個縱隊表示滿意，他特電嘉獎，其中整11旅旅長楊伯濤被授予二等寶鼎勳章。
　　1947年11月，整11旅又隨整11師投入了大別山戰場與解放軍中原野戰軍交戰。當整11旅進至永城后奉命隨師部歸華中「剿總」指揮，並轉移至信陽集結。整11旅在向信陽轉移途中就地抓丁，補充整11旅各連隊的缺額，充實了戰鬥力。
　　整11旅在信陽稍事休息后即向東搜索前進。在佔領光山後，整11旅作為整11師的右路開赴大別山。途中在白雀園與解放軍地方武裝發生戰鬥，整11旅立即展開隊形，以優勢火力擊退解放軍，並攻佔白雀園。此後，整11旅又抽調部分兵力支援整18旅，並且解了整18旅的圍。 1948年1月初，國軍與解放軍在桐柏山發生激戰。整11師奉命增援，整11旅經雞公山南面向宣化店西側攻擊前進。
　　1月16日，整11旅搜索至王家店，發現該處駐有解放軍中野6縱18旅的部隊，當即發動猛攻。解放軍沒有組織抵禦便開始向東北方紛紛後撤，但是留駐王家店內的18旅旅直部隊因沒有及時撤走，結果被整11旅團團包圍。被圍之解放軍在旅部供給處處長張玉峰的組織下英勇抵抗，與整11旅逐屋爭奪。整11旅旅長楊伯濤鑒於久攻王家店不下，便命令使用燃燒彈，將王家店夷為平地。此戰整11旅俘獲解放軍第18旅供給處長張玉峰以下200餘人。王家店，成為第18旅永遠抹不去的傷痛。
　　整11旅在宣化店與師部會合后休整數日，便離開了大別山，進駐遂平，擔任附近鐵路沿線的護路任務。
　　1948年3月初，整11旅奉命救援被困在洛陽的青年軍整編第206師。該旅在與華野8縱、中野9縱三天三夜的激戰後突破其阻擊陣地，但是由於洛河發大水而只能眼看206師的覆沒。之後，整11旅駐紮於洛陽以東的同樂磐，與黑石關友軍彼此照應，同時派遣搜索隊向南北展開搜集情報。
　　在搜索的時候整11旅有一個便衣隊縱火燒毀民宅數座，致使民怨沸騰。整11旅從1928年建師起至今從未發生過燒殺搶掠違反軍紀的事件，此一事件引起旅長楊伯濤極度重視，立即命令將帶領縱火的班長逮捕槍決，以肅軍紀。不久整11旅移防駐馬店。
　　1948年3月25日，旅長楊伯濤升任整編第11師副師長，整11旅旅長由整118旅旅長王元直接任。
　　是時該旅序列為：
　　旅長王元直，副旅長張慕賢，參謀長李惠平
　　　第31團，團長甘慕良
　　　第32團，團長王興誠
　　　第352團，團長韓正禮
　　王元直，湖南長沙人，字重剛。黃埔軍校第六期步兵科畢業、陸軍大學正則班第十四期畢業。曾任戰車營第2連連長，此後在部隊中培養了豐富的戰鬥經驗，後來擔任暫編第34師的團長。當暫34師被18軍改編時，因他在工兵學校學習期間與曾任11師參謀長的趙秀昆私交甚好，所以他是該師高級指揮官中唯一一位被留用的軍官，不久經由趙秀昆推薦，接任第11師參謀長。從此他與11師結下了不解之緣。
　　楊伯濤後來被調任青年軍第209師師