武鍋的命運 阿爾斯通的算盤 (ZT)

自被阿爾斯通收購后，武漢鍋爐股份有限公司(下稱武鍋)就開始了連年虧損的噩夢。

5年前，法國阿爾斯通集團(下稱阿爾斯通)通過旗下阿爾斯通(中國)投資有限公司(下稱阿爾斯通中國)成功收購武漢鍋爐股份有限公司(下稱武鍋)51%的股權，開創了外資控股的先河，並被看做一個「技術換市場、雙贏」的商業案例。

然而，自被收購的第一年起，武鍋連續三年虧損，以致在資本市場上落於「披星戴帽」的境地。更為不幸的是，自2010年4月9日起，武鍋暫停上市。

時至今日，武鍋雖然多次發布恢復上市進展公告，但復牌之日仍然遙遙無期。

武鍋曾與武鋼、武重齊名，同屬於國家「一五」重點工程，在鍋爐行業里號稱「四大金剛」之一。但是，2001年之後，儘管在經營上保持盈利，甚至凈利潤還逐年增長，但在全國鍋爐行業的競爭力已經開始下滑，地位大不如從前，逐漸落到全國前四名之外。

在這種情況下，武漢市希望通過引進阿爾斯通的核心技術重新打造武鍋，重振國有大型企業。與此同時，對中國市場覬覦已久的阿爾斯通希望在中國打造鍋爐製造基地。2007年8月，歷經曲折，阿爾斯通完成收購事宜，交易總價約3.38億元。

然而，武漢市有關部門良好的願望並沒有實現，合資后，非但沒有讓武鍋走上理想的道路，反而其深陷虧損泥潭，直至退市。與此形成鮮明對照的是，阿爾斯通卻通過收購武鍋直接進駐中國鍋爐市場，逐步確定了由水電設備、蒸汽輪機和發電機、鍋爐組成的穩定三角系統，賺得盤滿缽滿。

自1998年在深圳B股上市到2007年被收購前，從未虧損的武鍋緣何在全球500強阿爾斯通入主后，業績反而一路下滑。在退市之後，武鍋將面臨怎樣的命運？這一曾經被看好的外資併購案例中，阿爾斯通究竟是一個什麼樣的角色？

併購原委

2004年，具有時代特色的宏觀調控開啟。一位奧地利經濟學家預言，中國將不可避免地陷入一次經濟大蕭條，從而引發全球經濟危機。他給的理由是各種原材料價格持續上漲，經濟成本水漲船高。

此時，從中央到地方，一場國有企業改革的浪潮早已席捲全國。

在這場國企改制中，武鍋恰在其中。武鍋前身是1954年成立的武漢鍋爐廠，是全國製造電站鍋爐、工業鍋爐、特種鍋爐、鍋爐輔機、壓力容器和閥門的四大生產基地之一，並以能製造各種類型的特種鍋爐而聞名全國。

但是，在四大鍋爐廠中，武鍋始終處於第二梯隊，一直未能擠入大而強的第一陣營。相比於東方鍋爐集團股份有限公司(下稱東方鍋爐)、上海鍋爐廠有限公司(下稱上海鍋爐)、哈爾濱鍋爐廠有限責任公司(下稱哈鍋)三大鍋爐集團，武鍋處於弱勢。

2004年以後，國家控制電力鍋爐的發展，武鍋缺乏資金進行技術改造，經營也開始走下坡路，而龐大的職員、繁重的債務、積累多年的體制都讓這個老國企的發展步履維艱。

「武漢地處中部，國家政策極少惠及，無論是振興老國有基地，還是西部大開發，武漢都沒份。這就意味著武漢必須得自己想辦法。引進一個戰略投資者，置換國有職工身份，成為首選之策。」武漢市政府部門一位知情人士告訴《中國經濟和信息化》記者。

2004年7月，武漢市國資委公開掛牌轉讓武鍋集團(原武鍋母公司)85%的股份。隨即引來了阿爾斯通、美的集團、深圳茂業集團等企業的關注。

在眾多收購者中，阿爾斯通與武鍋一拍即合：武鍋需要一個有技術和產品實力的實業投資者，而阿爾斯通需要在中國打造鍋爐製造基地，雙方需求高度吻合。

儘管阿爾斯通與武鍋集團在2006年4月14日簽署了《武漢鍋爐股份有限公司股份收購協議》以及《武漢鍋爐股份有限公司股東協議》，但是外資的身份給這場收購平添波瀾，收購過程並不順利。

阿爾斯通是全球發電及軌道交通基礎設施領域的領先公司，提供的發電設備現已佔全球總裝機容量的25%，在電廠服務領域的裝機容量和市場份額均為世界第一。而在中國，有40%的電站鍋爐技術由阿爾斯通公司提供。

對於一些影響較大、與國家安全相關的產業中處於重要位置的大企業，國家並不願意讓外資處於控股地位。阿爾斯通的進入是否會打破現有競爭格局，形成壟斷？是否涉及軍工企業？這些疑問讓併購案懸念重重。與此同時，凱雷收購徐工等一系列外資併購國有企業的案例都在審批道路上受阻。

但阿爾斯通收購武鍋一案還是獲得了有關部門的通過。

專家分析，在複雜的形勢下，阿爾斯通與武鍋得以順利聯姻，原因有兩個方面：其一，在這場併購案中，東方鍋爐、上海鍋爐、哈鍋三大鍋爐集團皆因武鍋當時的經營狀況對其前景並不看好，沒有表現出收購的興趣，國內併購可能性幾乎為零；其二，阿爾斯通提出了看起來很不錯的收購條件，這是併購案最終成功的關鍵因素。

阿爾斯通在收購協議中明確稱，此次收購屬戰略投資行為，不涉及國家安全、行業安全，收購完成後，阿爾斯通將對武漢鍋爐的技術、管理、銷售等各方面進行全面改造，將其建設成為阿爾斯通在全球的專用鍋爐生產基地，承諾使武鍋最終實現年產量35%用於出口的目標，並為武鍋提供國際銷售渠道支持。

在保障上，阿爾斯通的承諾也使武漢較為滿意。阿爾斯通承諾，收購完成後，武鍋將保持不少於原有員工的90%(含臨時工)，而且連續三年(直至2009年底)實施現有的薪酬機制。收購之後，阿爾斯通以及阿爾斯通各分公司、子公司不會參與和武鍋進行同類產品的市場競爭。

2007年8月，阿爾斯通完成了對武鍋51%的國有股權收購，成為控股股東，武鍋集團仍持有武鍋6.9%的股權。

雪藏還是扶持？

但是，現實遠比理想殘酷。

武鍋在被阿爾斯通收購當年，業績便結束了多年的盈利，全線轉為虧損。2007年國內電站鍋爐市場一路高開高走，武鍋卻只完成營收約17億元，虧損達到4.7億元；財務報表亮起紅燈，因在股市上的虧損，2009年武鍋戴上了ST的帽子。

在之後的兩年虧損仍在持續。2008年，武鍋完成營收約11億元，凈虧3.5億元；2009年更是大虧6.7億元。

讓人不解的是，武鍋自上市以來一直都盈利，但是在2007~2009年中國市場高速增長之際，武鍋卻意外陷入虧損泥潭。

本刊記者就此致電武鍋董事會秘書秦亮和證券代表徐幼蘭，但兩人的電話一直處於無人接聽狀態。徐幼蘭曾公開對媒體表示，武鍋2007年以來連續虧損的原因誰也無法說清楚，其中最關鍵的因素在於這三年內新工廠處於建設期，同時舊工廠也未能產生效益，這兩方面的因素導致了公司虧損。這也契合了武鍋當年年報上對於武鍋虧損的唯一解釋——新廠搬遷所致。

2007年9月，阿爾斯通收購武鍋僅僅一個月之後，便斥資約9億元在武漢東湖高新(9.54,0.05,0.53%)區建設佔地14萬平方米的武鍋新廠。新廠具有世界上最長的鍋爐生產車間，並擁有最先進的工廠布局、生產流程和交通運輸設施，生產60萬千瓦超臨界鍋爐與100萬千瓦超臨界鍋爐。

但是，即便是有「洋老闆」的支持、最先進的工廠，武鍋還是難逃虧損的厄運。

「在賣給阿爾斯通后，公司只接國外訂單，國內訂單基本沒有。武鍋雖然虧損，但是阿爾斯通的總盤子是盈利的。對阿爾斯通而言，武鍋虧損也只是九牛一毛。」一些武鍋老員工對此憤憤不平。

值得一提的是，國內另外三大鍋爐企業——東方鍋爐、上海鍋爐、哈鍋在這一時期並沒有虧損，利潤還有所增長。雖然武鍋與東方鍋爐、上海鍋爐、哈鍋有一定差距，但在國內還是有一定的市場份額，這樣的連續虧損讓人難以理解。

一位曾經的武鍋中層透露，在阿爾斯通入主后，武鍋接受新項目審批比以前更為複雜，公司在項目談判上基本沒有自主權，項目都要先報到法國阿爾斯通總部審批，經審核如果覺得盈利過低就會被斃掉。而審批時間短則1~3個月，長則半年。在機會稍縱即逝的市場上，這種「反射弧過長」的管理模式，讓武鍋失去了不少訂單。

更令人匪夷所思的是，在武鍋內部會議上，阿爾斯通方面卻表示：「不用擔心，這樣的結果在阿爾斯通整個計劃之中。」

儘管阿爾斯通的高管多次在不同場合表示，阿爾斯通入主武鍋將會提升武鍋的核心技術和管理水平，為武鍋這個老國有企業帶來新的市場競爭能力。但是，在2009年11月正式投產的武鍋新工廠廠房裡，已看不到武鍋標識。

2009年7月，阿爾斯通併購武鍋剛滿三年期限，迎接併購三周年的卻是轟動整個武漢市的「武鍋工人罷工事件」。這次罷工事件也是武鍋自建廠以來最嚴重的群體性抗議事件。

事件起因是武鍋的下崗政策將導致大批10年、20年、30年以上工齡的職工在2009年12月31日合同到期后以數千元的低廉補償遣散，這涉及員工五六百人。

「一般情況下，企業成為中外合資以後，外方是不會一定保證你的身份的，只會承諾幾年之內不會裁員，過了期限就不管了。」政府相關部門人士告訴本刊記者。

阿爾斯通的算盤

2009年，武鍋連續第三年虧損，業界曾一度猜測，阿爾斯通有可能2009年最後3個月內採取資產置換的辦法扭虧，但是阿爾斯通並沒有實行該計劃，挽救處於退市境地的武鍋。

「自從被阿爾斯通收購以後，武鍋與武漢市政府主管部門聯繫越來越少。最初，每個月還會給政府部門送報表，到後來跟政府的聯繫基本斷了。」武漢市政府相關部門人士告訴記者：「雖然武鍋集團還持有一些股份，但沒有話語權，只拿點利潤分紅而已。現在的武鍋已經淪為阿爾斯通的一個加工廠。」

武漢市國資委曾寄希望通過技術換市場的方式，做大做強武鍋。「但是外國人怎麼會輕易把技術給你呢？最後變成外資控股的局面。除了武鍋，武漢市還有幾個企業頻繁搞合資都沒有發展起來。」上述政府人士表示。

「阿爾斯通當初進入武鍋的目的越來越讓人懷疑了。」一位不願透露姓名的證券分析師告訴記者。他認為，武鍋的虧損是阿爾斯通意料之中的，截至2011年9月30日，武鍋資產負債率高達151%，隨時可以被申請破產清算。

亦有知情人士分析，武鍋退市破產清算對阿爾斯通來說，並無影響。退市后，公司透明度降低，更利於阿爾斯通從全球戰略布局的角度來調度武鍋的資源。如果現在武鍋進入破產程序，那勢必要進行拍賣償債。而如果阿爾斯通自己把武鍋拍下，那阿爾斯通將會獲得全部股權。北重與阿爾斯通的合作就是前車之鑒。

對此，上述政府人士表示，不排除這樣的可能。外資把企業做虧了，地方政府受不了，然後外資再提出來全部收購，基本都按照這個套路走，「很多企業都是空手套白狼。」

截至目前，原來的四大鍋爐企業東方鍋爐、上海鍋爐、哈鍋一路領先，而武鍋卻落到了10名之外。

相反，近年來阿爾斯通在中國斬獲頗豐，產業布局卻越來越完整。憑藉技術和資金實力，阿爾斯通在中國的核電、水電、火電領域積極布局，建立合資公司，佔據了相當部分的市場份額。

在收購武鍋之前，阿爾斯通已經佔據了中國40%的電站鍋爐技術市場，但阿爾斯通並不滿足於技術層面的合作。由於武鍋是一個有著良好基礎的老國有企業，阿爾斯通收購武鍋后，有利於鞏固其在中國鍋爐市場的地位，擴大市場份額，無疑是如虎添翼。

5年後，這起裝備製造業典型的外資併購案例，儘管沒有實現雙贏的最初目標，但它身上所體現的外資併購與民族工業發展的矛盾值得人們反思。