立即註銷網聯有限公司，建立合法的網聯監管平台(原創節選)

　　四， 央行責令央行支付結算司，而此司又交辦?委託?指令?還是請求?與之協商?，總之，再接著由中國支付結算協會發起組建網聯平台。前文已質疑其是否具備合法的發起成立有限公司，參與市場的合法性。而發起成立的"中國非銀行支付機構網路支付結算平台"，即網聯，前文已討論過其「四不像」企業定位。

這個企業按其註冊名稱，既非國字型大小，也非京字型大小，甚至連其註冊所在地北京西城區的字型大小都不標註。卻能一統上百萬億的網路市場金融流量，也可以按傳統江湖幫會制分派股份排坐次，滑稽地是它極力切割自己的強力背景，把自己扮成現代普通股份制網路企業。

這個方案一公布，市場上的反應其實很耐人尋味，主要的反應，是各種分析網路金融結算市場的變化，各大佬們的排位坐次，誰入幫了，入董事會了，監事了，最深刻的分析也不過指出管理入正規，結束網路支付清算亂相。剩下的是為了討點擊率的驚呼:變天了，央行收權了，把各路兵馬收編了之類打醬油的標題黨文。

幾乎沒人注意到，央行的管控意志是合法的，組建全國統一的網聯平台系統是方向正確，技術成熟，勢在必為的，但具體組建的措施是存在相當大的不合理性的。我認為也可能是存有諸多的不合法，不合規定的行為。奇怪的是，幾乎看不到任何建設性意見，除了驚呼，就是分析市場大賈們的得失，失寵與否。

說句題外話，這是國內的一種風氣，包括學術界在內的一種令人憂慮的風氣。其主要特點就是，無論什麼事發生，先入為主的價值判斷標準，及全部關注焦點是錢，是資本。要麼就是隨著自由經濟主義者的思路在國進還是民進的概念上繞圈子。並不關心社會價值，倫理價值，法律定性，經濟要素價值，歷史價值，整體性價值，改革的承前啟後的連續性等等，這些更需首先確立的價值。如果僅限於網路軟文的範圍，倒不是大問題，可憂慮的是專業領域的高級人士也隨風而盪，政府部門的掌權人士，只顧局部而忽略全局的風氣也形成慣性。這背後深層的原因非常值得關注，在新時代的形勢下，應該迅速引起有關方面的關注，否則，改革發展之路越前行，越面臨的是前面留下來的隱患，而不是新形勢下的新問題，這通常叫做補課。現在的幾大經濟關鍵問題，基本是以前改革具體措施不通盤規劃的隱患導致。這種慣性往往導致事情的發展負面影響越來越大時，則由強力部門出面，採取與改革主題相悖逆的舉措，不惜違反市場經濟法則與規律，甚至以不太合法的手段去干涉。這種狀況在經濟領域一再發生，是值得研究的(從這個角度反思看問題，也就能知道為什麼中國的市場經濟地位不被西方國家所承認的個別原因了)。

上篇曾提出一個問題，就是為什麼央行會構建一個如此不倫不類的，打著民企招牌實則是官企(可以說連國企都算不上)的奇特企業?

  我想此時可以作簡答了:央行的作為僅僅是為了避免被戴上「國進民退」、壟斷競爭、壟斷市場的帽子!是做給自由化經濟擁躉們的媒體和學者等看的表面文章!但這種設計恰恰是戴穩了這頂帽子，成了欲蓋彌彰的把戲。難道有人會真的認為網聯有限公司只是個一般網路公司嗎?

從這個角度，才能看清方案設計者的「勞苦用心」，用這種匪夷所思的思路去實施管理網路金融野馬，才能誕生諸如「網路清算有限公司」這樣的奇特的懸空不著地的「公司」。至於為什麼設計者要這麼設計的原因，在此就不分析了，至少與其沒有清晰的市場和行政的概念，以及分不清彼此的邊界範圍是什麼有極大的關係；再者就是懶政，把基本職責，簡單地通通套用改革的「萬能鑰匙」——「一切都市場化」的慣性思路，不加思索，不加法理論證地推向「市場」，即使無功，但能保證無過。

這種傾向也是三十多年改革開放以來，政府部門少部分人員的慣常表現，恐怕被扣上不改革反對市場化的帽子，而誤了前途。而另一方面卻是，把本具備各種條件， 從一開始就應該能夠合理合法建立的相關機構、條例、法規等等，卻構建成臨時性的、應景性的(形式上或為完成上級命令)、漏洞百出的架構，且能成為某種政績，存在一種有問題大不了繼續改革么的思維定式，所以我們可以看到許多昨天的創新，馬上就是今天的改革對象的繁忙繁榮景象，重重疊疊，忙於虛務，而不是忙於本責實務。諸位想想看，經濟領域裡，國家級、省級、地市級、及基層里有多少如此現象？往往越忙的區域，表現的越突出。但願是我的觀察角度的不同而得的論點，希望事實最好相反，否則大量的行政資源浪費，拖累改革步伐，影響深遠。

那麼，網聯結算有限公司的成立，就是這種現象的最新例子。

前文已經指出這個網聯公司的諸多疑點，即使這些疑點都可以忽略，但它仍然面臨一些難以解決的設計缺陷和運行困境:

1. 按網聯平台方案設計目的是:「根據黨中央、國務院關於網路金融安全專項整治的工作部署，人民銀行指導支付清算協會建設』非銀行支付機構網路支付清算平台」。該平台顯然承擔了全國所有非銀行支付機構業務發生的全部支付清算通道任務，而這個任務更顯然是為了「完成黨中央、國務院」交給央行的網路金融安全監管任務。那麼，現在這個新建公司從架構組建形式到經營內容上，都不是以這個重要任務為重點的，它是個市場主體，從法律地位上它不具備這個規格和資格，不管央行內部把什麼級別的人派去主管，都名不正言不順。

2.目前這個網路平台有限公司，不僅不能保證國家金融數字安全，相反它的股份制形式，迫使它合理合法的，大大方方的泄露網路金融的數據秘密 。它的運營數據，經營狀況需要按股份制企業制度定期報備董事會成員，及股東大會，而這些成員的背景是什麼？怎麼保證數據安全，更甚者，本來這45位股東的數據是各自的商業機密，互相保密，才保證市場的優勝劣汰機制的發揮，保證市場的公平競爭，也才能保障用戶的利益，而這個架構使得它們相互間毫無機密可言，怎麼保證市場機制運行?

3.不可思議的是，竟然有著名財經媒體發出，這個平台可以保障新入網路金融的企業的市場權益，不知從何談起。要知道以國有股佔大比重的此有限公司，不僅內部體現了「國有」的"強力壟斷"，而且對新入市同類企業充滿了排斥和高高的壁壘。

  因為(1)央行背景的企業背書遴選的其它40多家企業，對市場發出的信息是明確的，它們得到國家級信用背書，地位不可動搖。怎麼公平?(2)其它新生企業入股受股東名額限制，董事會以及股東大會的限制，將比登天還難，怎麼體現公平？至於大小企業共享統一收費原則，並不是這個公司的管轄範圍，完全是央行的行政事務。

照此運行下去，這個本充滿競爭創新活力的領域，必定會經營群體固化，新入市者了了，令人望而卻步。

4.違反市場原則。除了第3指出的問題外，必須指出的是，以央企背景的金融企業獨佔股份大比重，表示央行下海與民爭利，而且明顯的龍頭老大，擺脫不了壟斷的嫌疑，市場形成明顯的三個不平等級別: 央行級、股東級、市場散戶級。這種階級差別幾無渠道可改變。從一開始便把市場分化成等級森嚴的體系，嚴重衝擊已建立的市場公平機制和經濟法制的規範與權威。

5.破壞市場自然淘汰機制。如上所述，得到國家級背書的40多家網路金融企業，一旦出現倒閉危機，怎麼辦？本來是它企業自己的生存危機，不可避免地拖累國企聲譽，而進入退出市場本來是市場原則下最基本的現象，把它搞複雜到無解的地步，不知道平台組建者想過嗎?

照此分析下去，可以找到更多的問題，因為基礎打偏了，上面建築越大越美越複雜，問題越多，所以就沒有再深挖下去的必要了。

既如此，網路平台應該怎麼建?

其實，這個根本就不是個問題。

以保障國家金融安全為原則，以認真全面履行自己的職責為出發點，在央行內部組建「非銀行機構支付清算網路平台」，明確這是央行的分內事，這個平台就不可對任何企業開放!因為它只要統計監管網路金融數據就可。根本沒必要吸納任何市場上的網路支付機構參與，更不能把這個平台推向市場，還搞一些平民業務。

央行應該毫無顧忌行使職責，這是對金融安全負責 ，是對國家經濟安全負責，是對人民生活穩定發展負責。

至於那些網路支付機構，只要按照《通知》規定，按期全面接入監管平台，切斷與銀行的私下聯繫，納入國家監管之眼，接受央行統一的運行規則和收費標準等基本規範即可。這樣無論其體量大小，新老企業，在開放的市場上良性競爭，優勝劣汰，充分發揮市場規則，違反規定必究，這才是正途，也會徹底避免各種後期陷阱。而行政上的獎罰，也應該與此平台分離，避免發生舞弊行為。

  事實上，這個平台只需要軟硬體的設備和技術支持，保證數據連的暢通，及統計數據的準確性，按現在的技術水平，應該能建成一個無人干預的網路平台，把數據的整理分析處理歸於央行的結算司管理，就這麼簡單。

關於網聯公司，我的建議也如此簡單: 在沒有形成大量業務之前，央行立即按程序註銷網聯清算有限公司，按法律程序解散相關董事會，返還企業認股資金，把非銀行網路金融交易結算監管權收回來，認真履行保密義務及其它所有國家賦予的職責。

網聯公司願意自主經營也可，央行必須與之切割，把網聯平台的所有行政業務收回，股東大會自己協商公司其它業務發展計劃，完全市場機制運營。我倒想看看已簽署發起成立《協議》，有多大的吸引力和約束力。

文章結束之際，我想把新華社報道網聯平台公司的文章題目，轉在此處，以證明業界內外對此網聯橫空出世的內心觀感。

新華社新華網八月9日發表報道文章，題目是《「網聯」殺入新戰局:誰的江湖?》。看來新華網與我的觀點不謀而合么，它居然也認為網聯公司是殺入江湖的江湖大佬，並憑藉無形蓋世神功，一統江湖，大家按個頭排排江湖地位。這哪裡像個市場經濟嗎？分明一按拳頭大小分座次的「江湖龍虎榜」。